湖南麒麟信安科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人作为湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称《独立董事管理办法》）等法律法规以及《湖南麒麟信安科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）和《湖南麒麟信安科技股份有限公司独立董
事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等有关规定和要求，忠实履行
独立董事勤勉尽职的义务，维护公司整体利益及股东合法权益。现将本人 2025
年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘桂良，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕
业于湖南财经学院，本科学历，硕士生导师，注册会计师。1983 年 7 月至 1987
年 6 月，任湖南财经学院团委副书记，1987 年 7 月至 2007 年 5 月，任湖南财经
学院（2000 年 4 月并入湖南大学）会计系副教授，2007 年 6 月至 2023 年 3 月，
湖南大学工商管理学院教授（未担任行政职务）。其中，1995 年 5 月至 1998 年
南湘财实业发展公司财务总监。2015 年 6 月至 2023 年 6 月，任中联重科股份有
限公司独立董事；2018 年 11 月至 2024 年 11 月，任湖南天雁机械股份有限公司
独立董事；2021 年 3 月至今，任公司独立董事；2021 年 12 月至今，任财信证券
股份有限公司独立董事、广州必贝特医药股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在
公司主要股东单位任职，未直接或间接持有公司股份，亦不存在为公司及其控股
股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，
不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，本人恪守董事勤勉尽责义务，全程出席公司召开的董事会、股东
会会议，无无故缺席、委托其他董事出席情形，亦未发生连续两次未亲自出席会
议的情况。会议召开前，本人认真审阅全部议案及配套材料，深入研究议案核心
内容；会议过程中，积极参与各项议案的讨论交流，结合实际提出合理化意见与
建议，始终独立、客观履行表决权。报告期内，对公司董事会审议的所有议案均
投赞成票，无反对、弃权情形。经核查，公司董事会、股东会的召集与召开程序
均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定，会议表决结果及作出的各
项决议合法、有效。
报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
出席董事会情况
独立董 报告期内 亲自 以通讯方式 是否连续两 参加股东
委托出 缺席
事姓名 应参加董 参加 参加会议 次未亲自参 会情况
席次数 次数
事会次数 次数 次数 加会议
刘桂良 11 11 4 0 0 0 4
（二）出席董事会下设专门委员会会议及独立董事专门会议情况
（1）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司第二届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会
委员，并担任审计委员会主任委员。任职期间，本人恪尽职守、勤勉履职，全程
参加公司董事会各专门委员会会议共计 9 次，其中审计委员会会议 5 次、薪酬与
考核委员会会议 4 次；对会议审议的各项提案均投赞成票，无反对、弃权情形。
本人认为，2025 年度公司董事会各专门委员会的召集、召开程序均符合《公司
法》《公司章程》及相关法律法规规定，已履行相应审批程序，会议表决结果及
作出的各项决议合法、有效。
同时，作为审计委员会主任委员，本人严格遵照中国证监会、上海证券交易
所等监管机构的相关规定履行岗位职责，充分发挥自身会计专业专长，与公司内
部审计部门保持常态化、高效化沟通协作。报告期内，牵头审议公司定期报告、
内控评价报告、会计师事务所续聘等重大事项，持续跟进并掌握公司年报审计工
作整体安排、内部审计工作进展及整改落实情况，切实履行审计委员会的监督、
审议与核查职责，保障相关工作合规有序开展。
（2）出席独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司独立董事专门会议共计召开 2 次，本人亲自出席会议，会议
审议了公司子公司转让合伙企业财产份额暨关联交易、2026 年关联交易预计等
议案。经审慎核查，本人认为，审议的关联交易事项定价公允、程序合规，不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董
事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，与公司内部审计部门、年审会计
师事务所保持密切沟通。对内，认真听取内审部门各季度内审工作汇报，结合自
身专业经验与行业经验，针对内审工作开展情况提出针对性优化建议，推动内审
部门完善工作流程、强化审计执行力度，切实提升内部审计工作质量与效率，有
效发挥内审监督职能；对外，与会计师事务所保持常态化沟通，统筹推进财务报
告编制、年度审计及重点事项协调工作，持续跟进审计工作进度。在会计师事务
所出具初步审计意见后，及时对接沟通初审结果，跟踪落实审计发现问题，为公
司年度财务报告披露的真实、准确、完整提供了坚实专业保障。
（四）与中小股东的沟通交流情况及现场工作情况
报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予全面、积极的配合，公司管理
层高度重视与独立董事的沟通交流。本人依托出席公司董事会、各专门委员会会
议、独立董事专门会议等履职契机，开展实地考察工作，深入了解公司生产经营、
日常管理运营等实际情况；同时通过参与股东会、业绩说明会等多种形式，与中
小股东展开沟通交流，广泛听取投资者的意见与建议，切实维护股东合法权益。
此外，报告期内本人持续关注新《公司法》及相关监管政策要求，积极参与
《公司章程》及内部管理相关制度的修订工作。在董事会及各专门委员会审议事
项中，围绕法规落实、治理体系优化、风险管控与合规运营强化等方面提出专业
建议，推动公司治理水平提升。
（五）培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，持续学习上市公司监管法规、股票上市规则、公
司治理准则等相关规范性文件。报告期内，积极参加公司组织的关于监管形势、
信息披露及股份管理等专项培训，并认真学习落实相关要求；同时按规定积极参
与上海证券交易所组织的独立董事后续培训，不断夯实专业履职基础，持续提升
自身合规履职能力与投资者利益保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
于子公司转让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》；2025 年 12 月 30 日，公
司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交
易预计的议案》。经审核，本人认为，公司关联交易事项系公司实际生产经营状
况需要，不存在违反《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的情形，交易
各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在新增对外担保的情形，也不存在关联方非经营性资
金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募投项目新增实施主
体并投资设立子公司的议案》；2025 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第十
七次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立
子公司的议案》；2025 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于部分募投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》；2025
年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募
投项目新增实施主体并投资设立子公司的议案》；2025 年 8 月 27 日，公司召开
第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及
延期的议案》；2025 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，本人
认为，上述关于公司募集资金的存放和使用均依照相关规定执行，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（五）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025
年第三季度报告》及《2024 年度内部控制评价报告》，并对重点事项进行关注。
经审核，本人认为公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律
法规和公司内部治理制度的规定，内容真实、准确和完整，符合《企业会计准则》
相关要求。同时，公司已经建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得
到有效实施。报告期内，本人未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（七）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。经审核，本人认
为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的从业资格
及丰富的执业经验，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方
面能够满足公司对审计机构的要求，符合《公司章程》等有关规定，不存在损害
公司和股东利益的行为。
（八）聘用、解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司非独立董事陈松政先生辞任董事职务，公司于 2025 年 9 月
公司第二届董事会职工代表董事，任期与第二届董事会一致。本人就上述职工代
表董事的任职资格进行了审核，符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格
的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
（十一）董事、高级管理人员薪酬
于 2025 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议
案》。经审核，本人认为，公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案，充分
考虑了公司实际经营情况、行业特点及地区的薪酬水平，审议程序合法合规，符
合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（十二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
向激励对象授予预留限制性股票的议案》；2025 年 8 月 27 日，公司召开第二届
董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》；2025 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。经审核，本人认为，上述议案的审议流程及信息披露情况符合《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
四、总体评价和展望
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履
行了维护公司和股东利益的义务。同时持续关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步
提高。
规及监管规则学习，立足专业特长，依法独立履行独立董事职责，推动公司不断
完善治理结构、提升合规运营能力，切实保障公司利益及全体股东、特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：刘桂良
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