证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2026-023
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产
减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”或“本公司”）于
产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试情况的议案》，现将相关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
本公司分别于2022年9月23日召开第四届董事会第十六次会议、2022年10月
次会议、2023年1月11日召开第四届董事会第二十一次会议、2023年1月30日召开
本次重大资产重组，陇神戎发通过支付现金方式收购甘肃药业投资集团有限
公司（以下简称“甘肃药业集团”）和甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称
“甘肃农垦集团”）合计持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制
药”）70%股权（以下简称“标的资产”），其中甘肃药业集团持有的 19%股权、
甘肃农垦集团持有的 51%股权，本次交易合计对价为 25,731.86 万元。本次交易
完成后，陇神戎发持有普安制药 70%股权，普安制药成为陇神戎发的控股子公司。
司变更通知书》，甘肃农垦集团原持有的普安制药 51%股权和甘肃药业集团原持
有的普安制药 19%股权已经变更登记至陇神戎发名下，标的资产已完成过户登记。
二、业绩承诺及减值测试安排
（一）利润承诺情况
根据《支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》约定，甘肃药业集团和甘肃农垦集团作为业绩承诺方，承诺普安制药 2023
年度、2024 年度、2025 年度实现的净利润（在计算普安制药各业绩承诺期实现
的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对
应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔
除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润。）分别不低于 2,330.00 万元、2,129.00 万元、3,102.00 万
元。
（二）业绩承诺补偿及其方式
在本次交易完成及普安制药业绩承诺期间每一年度的《审计报告》出具后，
若普安制药实现的净利润数低于承诺净利润数，则由甘肃农垦集团和甘肃药业集
团（以下简称“补偿义务人”）对上市公司进行补偿，每年合计的补偿金额按照
以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补
偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿
的金额不冲回。
补偿义务人各方应补偿金额=业绩承诺方应补偿金额×本次交易中补偿义务
人各自转让普安制药股权占补偿义务人合计转让普安制药股权比例。
根据协议应由补偿义务人以现金方式进行补偿的补偿义务人应在接到上市
公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市
公司的指定账户。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺补偿期间届满时，由本公司聘请具有证券、期货从业资格的会计
师事务所对普安制药进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。
如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内现金补偿总额
的，则补偿义务人需另行向本公司补偿差额部分，业绩承诺方应另行补偿金额＝
期末减值额－业绩承诺期间内现金补偿总额。补偿义务人各方应另行补偿金额=
业绩承诺方应另行补偿金额×本次交易中补偿义务人各自转让普安制药股权占
补偿义务人合计转让普安制药股权比例。前述减值额为标的资产作价减去期末标
的资产的评估值并扣除业绩承诺期内普安制药股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。上述减值补偿应在本公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具《减值测试报告》后 30 日内，由本公司和补偿义务人参照《业
绩承诺及补偿协议》第二条相关内容执行。补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和
对标的资产的减值补偿的总和不超过补偿义务人在本次交易中所获对价的合计
数。
三、业绩承诺完成情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃普安制药股份有限
公司业绩承诺完成情况审核报告》（希会其字(2024)0146 号）、《关于甘肃普
安制药股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》（希会审字(2025)2412
号）、《关于甘肃普安制药股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核意见》（希
会审字(2026)1033 号），普安制药 2023-2025 年度业绩承诺的完成情况如下所
示：
期间 2023年度 2024年度 2025年度
承诺净利润（万元） 2,330.00 2,129.00 3,102.00
实现净利润（万元） 6,081.26 9,183.66 6,703.89
完成率 261.00% 431.36% 216.12%
的情形。
四、承诺期内标的资产发生的股东增资、减资以及利润分配事项
在业绩承诺期内，普安制药向股东累计分红 15,761.05 万元。
五、减值测试过程
本公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信
资产评估公司”）以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对普安制药的股东全部权益
价值进行了评估。
委托前，本公司对鹏信资产评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况
进行了了解，未识别出异常情况。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关条件，以及三种评估
基本方法的适用条件，评估报告选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收
益法评估结果，并于 2026 年 4 月 20 日出具《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重
大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的甘肃普安制药股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第 S0290 号）。
根据鹏信资产评估公司的《资产评估报告》所述，普安制药的股权全部权益
价值于 2025 年 12 月 31 日的评估结果为 47,375.58 万元，业绩承诺补偿期间内
普安制药向股东分红 15,761.05 万元，扣除业绩承诺补偿期间利润分配影响后的
金额为 63,136.63 万元，相较于标的资产交易作价时普安制药股东全部权益的评
估结果 36,759.80 万元，高出 26,376.83 万元。
本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复
核，未识别出异常情况。
六、测试结论
经测试，截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃陇神戎发药业股份有限
公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（希会审
字(2026)2756 号）。
七、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会 2026 年第三次会议审议通过了《关于重大资产重组
业绩承诺期届满标的资产减值测试情况的议案》，董事会审计委员会认为：公司
本次重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试相关报告编制、减值测试程
序符合相关法律法规的规定以及公司在重大资产重组时与交易对方签署的《业绩
承诺及补偿协议》相关约定，测试结论客观公允，并经具有证券、期货从业资格
的会计师事务所出具了《审核报告》，不存在损害公司与全体股东合法权益的情
形，我们一致同意本次标的资产减值测试结果并提交公司第五届董事会第二十八
次会议审议。
八、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问华龙证券股份有限公司查阅了本次交易有关各方签署的
《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，以及上市公司出具的《甘
肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试
报告》、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃陇神戎发药业股份
有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（希
会审字(2026)2756 号）及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的
《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺到期需进行减值测试
所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资
评报字[2026]第 S0290 号）等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次交易涉及的业绩承诺期届满，经测
试本次交易涉及的标的资产未发生减值，业绩承诺方无需进行减值补偿。
九、备查文件
测试所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏
信资评报字[2026]第 S0290 号）；
减值测试报告的审核报告》（希会审字(2026)2756 号）；
买暨关联交易之承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
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