证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-022
格尔软件股份有限公司
关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议审议
通过了《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据该议案对原
《公司章程》相应条款进行修订，详情如下：
一、注册资本变动情况
公司于 2026 年 4 月 28 日第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购
注销 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度审计报告，《公
司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）
中规定的第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计
划的规定和公司 2024 年第一次临时股东会的授权，公司对激励对象第二个解除
限售期对应不得解除限售的限制性股票 1,245,600 股均以授予价格 5.4 元/股进行
回购注销。同时，同意将 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 291,000
股限制性股票以授予价格 5.4 元/股进行回购注销。具体内容详见公司于 2026 年
解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 1,536,600 股，公
司总股本将由 234,082,195 股变更为 232,545,595 股。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规，拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》修订对照表如下：
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第六条公司的注册资本为人民币 第六条公司的注册资本为人民币
第二十条 公司已发行的股份总数为 第二十条公司已发行的股份总数为
除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文
于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2025
年股东会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变
更登记事宜。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
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