证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2026-014
格尔软件股份有限公司
关于 2025 年度公司募集资金存放、管理与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股
股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次
公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元
(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合
伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了
专户管理。
募集资金基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年非公开发行股份
募集资金到账时间 2020 年 8 月 21 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 64,480.00
其中：超募资金金额 0
减：直接支付发行费用 884.41
二、募集资金净额 63,595.59
减：
以前年度已使用金额 39,382.32
本年度使用金额 12,398.45
暂时补流金额 0
现金管理金额 15,000.00
银行手续费支出及汇兑损益 0.42
其他-补流专户注销利息余额转出 6.38
加：
募集资金利息收入 918.65
理财产品投资收益 5,942.51
三、报告期期末募集资金余额 3,669.18
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监
会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理
办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、
使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关规定。
募集资金到位后，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信
证券”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募
集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称
“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智
联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，
其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人
民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目
下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实
施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、中信证券及募投项
目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生
银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分
别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募
集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公
司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下
一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发
生变化。
司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有
限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募
集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意非公开发行股票募集
资金投资项目“智联网安全技术研发与产业化项目”、“下一代数字信任产品
研发与产业化项目”结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币
于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币
元）。2025年1月，公司、格尔安全、信元通和中信证券分别与招商银行股份有
限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内
容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异。
简易程序向特定对象发行股票等相关议案》，并聘请中国银河证券股份有限公
司（以下简称“银河证券”）担任公司保荐机构同时签署了相关保荐协议。根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》，银河证券接替中信证券履行持续督导
职责，中信证券不再履职。
别与招商银行股份有限公司上海虹口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》，对募集资金实行专户存储。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年非公开发行股份
募集资金到账时间 2020 年 8 月 21 日
报告期
账户名称 开户银行 银行账号 账户状态
末余额
上海格尔安全科技有限公 招商银行股份有限公司
司 上海虹口支行
招商银行股份有限公司
上海信元通科有限公司 121945982110303 145.50 使用中
上海虹口支行
中国民生银行股份有限
格尔软件股份有限公司 632369553 - 已注销
公司上海分行营业部
中国民生银行股份有限
上海信元通科技有限公司 638698372 - 已注销
公司上海黄浦支行
上海格尔安全科技有限公 中国民生银行股份有限
司 公司上海分行营业部
注：1、账号为 121920088510401 和 121945982110303 的专户原仅用于“下一代数字信任产品研发与产业化
项目”的募集资金的存储和使用，自 2024 年 12 月 30 日公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于
非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该
等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发
与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上
海虹口支行”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司2025年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2025年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民
币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审
议通过后12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项
目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项
投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司保
荐机构中信证券已对此发表了同意的意见。
截至2025年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款及
券商收益凭证的余额情况如下：
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年非公开发行股份
募集资金到账时间 2020 年 8 月 21 日
计划进行
董事会审议通过
现金管理 计划进行现金管理的方式 计划起始日期 计划截止日期
日期
的金额
购买安全性高、流动性好、短期（不
不超过人民 超过 1 年）、有保本约定的理财产
币 19,000 万 品（包括但不限于结构性存款、大 2025 年 4 月 24 日 2026 年 4 月 23 日 2025 年 4 月 24 日
元（含本数） 额存单、收益凭证等），且该理财
产品不得用于质押
募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年非公开发行股份
募集资金到账时间 2020 年 8 月 21 日
受托 产品 尚未归还 预计年化 利息
委托方 产品名称 购买金额 起始日期 截止日期 归还日期
银行 类型 金额 收益率 金额
上海格 招行点金系列 银行
尔安全 招商 看涨两层区间 结构
科技有 银行 58 天结构性 性存
限公司 存款 款
中信证券股份
上海格
有限公司安泰 券商
尔安全 中信
保盈系列 收益 5,000.00 2025/12/1 2026/3/9 2026/3/9 5,000.00 3.00% -
科技有 证券
限公司
凭证
（五）节余募集资金使用情况
七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发
与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年
款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于
投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设“数据
安全管理平台研发与业务拓展项目”，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用
于永久性补充流动资金(扣除支付尾款后实际金额为9,670.45万元)。公司于2024
年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
节余募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年非公开发行股份
募集资金到账时间 2020 年 8 月 21 日
节余募集资金合计金额 30,207.75
新项目计
新项目 董事会审 股东会审
节余募投 节余资金 节余资 新项目名 划投入募
计划投 议通过日 议通过日
项目名称 金额 金用途 称 集资金总
资总额 期 期
额
“智联网安 数据安全管
全技术研发 用于募 理平台研发 2024 年 12 2024 年 12
与产业化项 投项目 与业务拓展 月 13 日 月 30 日
目”“下一 项目
代数字信任
产品研发与
产业化项 用于补 永久性补充 2024 年 12 2024 年 12
目” 流 流动资金 月 13 日 月 30 日
（六）募集资金使用的其他情况
月30日节余募集资金永久补充流动资金，该金额未包含该等补流资金的预期理财
收益。2025年1月24日，公司根据决议办理募集资金专户注销及资金划转，同日
该专户理财收益277.43万元到账，公司将专户内全部剩余资金（含该笔收益）转
出用于补充流动资金。发现上述情况后，公司认为补流资金衍生的理财收益不宜
用于永久补充流动资金，已于2025年6月5日向募集资金专户全额退还277.43万元。
在此期间，公司自有资金余额持续高于应退还金额，公司未实际将该笔资金用于
日常经营周转，亦未影响募投项目的使用进度。退还后，公司实际用于永久补充
流动资金的金额未超过股东大会审议标准。上述事项不存在损害公司及股东利益
的情形，亦不构成擅自改变募集资金用途。
截至2025年12月31日，公司本年度内无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2025年度募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至 2025 年 12 月 31
日止的《关于 2025 年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发
布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定
编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2025 年 12 月 31 日止的募集资金存
放、管理与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见。
经核查，银河证券认为：除前文已披露的事项外，格尔软件 2025 年度募集资
金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规和文件的规定；公司对募集
资金进行了专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。保荐机构对格尔软件 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况无
异议。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年非公开发行股份
募集资金到账日期 2020 年 8 月 21 日
本年度投入募集资金总额 12,398.45
已累计投入募集资金总额 51,780.77
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期
截至期末累 项目达到 项目可
承诺投资项目 已变更项 末投入
募投项目 截至期末 截至期末 计投入金额 预定可使 本年度 是否达 行性是
目，含部 募集资金承 调整后投 本年度投 进度
和超募资金投 承诺投入 累计投入 与承诺投入 用状态日 实现的 到预计 否发生
性质 分变更 诺投资总额 资总额 入金额 （%）
向 金额(1) 金额(2) 金额的差额 期（具体 效益 效益 重大变
（如有） (4)＝
(3)＝(2)-(1) 到月份） 化
(2)/(1)
下一代数字
信任产品研 1,083. 不适
研发项目 否 24,637.79 24,637.79 24,637.79 - 11,614.37 -13,023.42 47.14 12 月 是
发与产业化 13 用
已结项
项目
智联网安全 2024 年 -
不适
技术研发与 研发项目 否 20,957.79 20,957.79 20,957.79 - 9,555.13 -11,402.66 45.59 12 月 358.4 否
用
产业化项目 已结项 7
补充流动资 不适 不适
补流 否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 18,212.84 212.84 101.18 不适用 否
金 用 用
合计 63,595.59 63,595.59 63,595.59 - 39,382.34 -24,213.25 — — — —
数据安全管
理平台研发 2026 年 不适 不适
研发项目 不适用 不适用 不适用 20,537.30 2,754.83 2,754.83 -17,782.47 13.41 否
与业务拓展 12 月 用 用
项目[注 2]
永久补充流 不适 不适
补流 不适用 不适用 不适用 9,670.45 9,643.62 9,643.62 -26.83 99.72 不适用 否
动资金[注 2] 用 用
未达到计划进
度原因（分具体 不适用
募投项目）
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
募集资金投资
项目先期投入 不适用
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 不适用
动资金情况
对闲置募集资
金进行现金管
过人民币 1.9 亿元（含 1.9 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后 12 个月内（含 12 个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使
理，投资相关产
用为前提）。
品情况
用超募资金永
久补充流动资
不适用
金或归还银行
贷款情况
久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至 2024 年 11 月 30 日节余募集资金人民币 30,426.68 万元
用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中 20,537.30 万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币 9,889.38 万元用于永久性补充流动资
金，（扣除支付尾款后实际金额为 9,670.45 万元）。公司于 2024 年 12 月 30 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
形成原因：
术和边缘计算技术发生了重大突破，物联网行业不断发展，部分募投项目原有技术路线在新技术环境和趋势下发展空间有所受限，鉴于该情形变化，为控制风险，公司以自有资金
进行了该等研究方向建设。2、在募投项目初始规划中，公司计划针对不同项目的研发方向，同步推进研发测试，因此预算中包含了为每个项目单独采购软件和硬件设备以搭建测试
募集资金结余
环境的费用。2021 年，上海市密码管理局专项支持公司建设了面向市级信创适配中心，整合了多家上海信创测试中心的软硬件资源，提供信创环境的适配服务。在募投项目建设实
的金额及形成
施时，在不影响研发能力的前提下，一方面，公司借助上述政策支持，有效整合原有研发设备与新投入资源，通过提升技术方案、优化了对设备配置的需求从而降低了单位设备的
原因
采购成本；另一方面，公司充分利用产业链综合优势，借助外部供应商资源，实现了测试环境搭建、信创环境搭建等募投项目建设的部分功能，节省了部分软硬件采购费用，在满
足募投项目研发需求的情况下节约了部分资金。3、近年来，信息安全领域发展速度趋缓、客户信息化投入规模收紧，公司努力提高研发效率、降低开发成本。公司充分利用近年来
积累的研发技术优势，分析和复用多年来商用密码技术服务项目形成的成果经验，借助数字化提升管理效能，整合原有研发人员与本次的新投入研发人员规模，提高募投项目研发
效率；公司还持续整合产品版本，公司对原定的研发人员规模及后续研发计划进行了适时调整，与预期投入相比，通过相对较少的人员投入即完成了募投项目的开发工作，使得项
目达到了预定可使用状态。因此，项目研发人员费用得到了大幅降低。4、公司严格遵守募集资金使用有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提
下，公司为了提升供应链的安全性和优化供应链体系，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，对募投项目的架构方案、机型选择进行了优化，并通过集中采购的方式采购了部
分高性价比的服务器、密码机等设备，合理降低了设备采购的金额。5、为提升募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司采取了部分闲置募
集资金进行现金管理的措施，从而获得了一定的投资收益。同时，在募集资金存放期间，也产生了相应的存款利息收入，进一步增加了资金的使用效益。
募集资金其他
使用情况
客户采购需求不及预期，项目效益实现因此承压，导致本项目未达到预计收益。
注 1：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
注 2：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收
益等），该项目金额不包含在合计数中加总。
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