证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2026-014
天键电声股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于 2026 年 4
月 28 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分第一类限
制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023
年激励计划》”或“2023 年激励计划”）、《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2025 年激励计划》”或“2025 年激励计划”）等相关规
定，公司将回购注销 2023 年激励计划第一类限制性股票 6.02 万股，回购注销 2025
年激励计划第一类限制性股票 2.00 万股。现就有关事项公告如下：
一、2023 年激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过
《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
（二）2023 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象的名
单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 22 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（三）2023 年 11 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并
通过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于 2023 年 11
月 27 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
的自查报告》。
（四）2024 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二
类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本
次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2025 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公
司监事会发表了核查意见。
（七）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一
类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，公司董事会
薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
二、2025 年激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2025 年 12 月 27 日至 2026 年 1 月 5 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026 年 1 月 6 日，公
司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 1 月 12 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案，并于 2026 年 1 月 12 日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2026 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此
发表了明确同意的意见，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
三、本次限制性股票回购注销的具体情况
（1）鉴于 2023 年激励计划预留获授第一类限制性股票的激励对象中有 1
名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解
除限售的 2.00 万股第一类限制性股票进行回购并予以注销。
（2）鉴于 2025 年激励计划首次获授第一类限制性股票的激励对象中有 2
名激励对象已离职（其中 1 名激励对象为前述 2023 年激励计划因离职而被回购
注销第一类限制性股票的同一激励对象），该激励对象已不具备激励资格，公司
将对其已获授但尚未解除限售的 2.00 万股第一类限制性股票进行回购并予以注
销。
（3）根据《管理办法》及公司《2023 年激励计划》的相关规定，2023 年激
励计划首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予的第一类限
制性股票第一个解除限售期对应的考核年度为 2025 年，公司层面业绩考核要求
如下：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予第二个解除限售期及
预留授予第一个解除限售期
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
根据经审计的财务数据及 2023 年激励计划的考核口径，公司 2025 年营业收
入未满足上述考核要求，因此拟回购注销首次授予第二个解除限售期 4 名激励对
象及预留授予第一个解除限售期 1 名激励对象已获授予但尚未解除限售的第一
类限制性股票。
公司将对上述 7 名激励对象已获授予但尚未解除限售的第一类限制性股票
合计 8.02 万股进行回购并予以注销。其中：
（1）因 2023 年激励计划的激励对象离职而回购注销的预留授予第一类限
制性股票 2.00 万股；
（2）因 2025 年激励计划的激励对象离职而回购注销的首次授予第一类限
制性股票 2.00 万股；
（3）因公司层面业绩考核不达标而回购注销的首次授予第二个解除限售期
的第一类限制性股票 2.52 万股，预留授予第一个解除限售期的第一类限制性股
票 1.50 万股。
（1）根据公司《2023 年激励计划》的相关规定及 2023 年第三次临时股东
大会的授权，董事会对本次激励计划的权益价格进行相应调整，2023 年激励计
划第一类限制性股票的回购价格由 14.871 元/股调整为 14.472 元/股。因此，2023
年激励计划因公司层面业绩考核不达标而回购注销第一类限制性股票的回购价
格为 14.472 元/股加上银行同期存款利息之和，因激励对象离职而回购注销第一
类限制性股票的回购价格为 14.472 元/股；
（2）根据公司《2025 年激励计划》的相关规定，2025 年激励计划因激励对
象离职而回购注销第一类限制性股票的回购价格为 18.00 元/股。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为
部分金额需加计银行同期存款利息。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 163,363,200 股减少至 163,283,000
股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
二、无限售条件流通股 70,614,250 43.23 70,614,250 43.25
三、总股本 163,363,200 100.00 -80,200 163,283,000 100.00
注 1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司下发的为准。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》《2023 年激励
计划》《2025 年激励计划》等相关规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。不会导致公司控股股东及实
际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，全力为股东创造价值。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为：本次回购注销部分第一类限制性股票相关
程序符合有关法律法规及公司《2023 年激励计划》《2025 年激励计划》的相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体
股东利益的情况，同意公司此次回购注销部分第一类限制性股票。
七、法律意见书结论意见
经核查，北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，
公司本次激励计划的本次调整、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定；
公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《2023 年激励计划》的相关规
定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2023
年激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《2023
年激励计划》的相关规定。
经核查，北京市康达（深圳）律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》
出具之日，公司本次激励计划的本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《2025 年激励计划》的相关规定；
公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2025 年
激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《2025 年
激励计划》的相关规定。
八、备查文件
激励计划调整、回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》；
制性股票激励计划回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
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