股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临 2026-018
债券代码：253674 债券简称：24 同方 K1
债券代码：256001 债券简称：24 同方 K2
债券代码：256597 债券简称：24 同方 K3
同方股份有限公司
关于通过非公开协议方式转让淮安空港同方水务有
限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 同方股份有限公司（以下简称“公司”或“同方股份”）拟将全资子公司
清华同方澳门一人有限公司（以下简称“同方澳门”）持有的全资子公司淮安空
港同方水务有限公司（以下简称“淮安空港水务”）100%股权通过非公开协议方
式转让至中核环境产业投资股份有限公司（以下简称“中核环境”），转让价格确
定为 18,596.01 万元人民币。
? 中核环境为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核
集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会独立董事 2026 年第二次专门会议、
第九届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东会审议。本次交易尚需
完成国有产权变动登记、外汇变更登记等程序后方可实施。
? 公司不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财的情况。淮安空
港水务尚未偿还公司向其提供的 780 万元股东借款，将在股权交割前完成该笔借
款本息的偿付。本次交易完成后，淮安空港水务不存在占用公司资金的情况。
? 截至本次关联交易为止，除日常关联交易和股东会批准的关联交易外，
过去 12 个月内公司不存在与中核集团及其下属子公司之间发生的关联交易达到
去 12 个月内，公司也未与其他关联方发生交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步聚焦主业、优化公司整体资源配置，公司拟将全资子公司同方澳门
持有的全资子公司淮安空港水务的 100%股权通过非公开协议方式转让至中核集
团下属的控股子公司中核环境，转让价格以评估报告评估值为依据确定为
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 淮安空港水务 100%股权。
是否涉及跨境交易 √是 □否
√ 已确定，具体金额（万元）：18,596.01
交易价格
? 尚未确定
账面成本 15,684.87 万元
交易价格与账面值相
增值 2,911.14 万元，增值率 18.56%
比的溢价情况
放弃优先权金额 不适用
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 √ 分期付款，约定分期条款：具体详见本公告 五、
（一）合同的主要条款 3、支付期限
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于同方澳门通过非公开协议方式将淮安空港水务 100%股权转让至中核环境暨关
联交易的议案》，关联董事韩泳江先生、吕希强先生已回避表决。本议案以同意
票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。在提交公司董事会审议前，本议案已经
独立董事专门会议审议通过。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限
于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有
关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东会审议。
本次交易尚需完成国有产权变动登记、外汇变更登记等程序后方可实施。
（四）截至本次关联交易为止，除日常关联交易和股东会批准的关联交易外，
过去 12 个月内公司不存在与中核集团及其下属子公司之间发生的关联交易达到
去 12 个月内，公司也未与其他关联方发生交易类别相关的交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权比例 对应交易金额
序号 交易买方名称
或份额 （万元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 中核环境产业投资股份有限公司
√ 91110000663106367C
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2007/06/25
注册地址 北京市西城区阜外大街 8 号 16 层西区
主要办公地址 北京市西城区阜外大街 8 号 16 层西区
法定代表人 田志勇
注册资本 154,225.92 万元
城市环保水务、核电配套水处理等领域的投资、建设
主营业务
和运营。
中核环保有限公司持有 49.24%股权，实控人为中国核
主要股东/实际控制人
工业集团有限公司
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
中核环境为公司控股股东中核集团的控股子公司，属于《上海证券交易所股
票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项规定的情形，本次交易构成关联交易。
中核环境资信状况良好，未被列为失信被执行人。其主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的
中核环境产业投资股份有限公司
主体名称
√交易对方自身
相关主体与关联人的
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
关系
□其他，具体为
项目
资产总额 906,365.56 901,749.97
负债总额 451,825.86 442,182.89
归属于母公司所有者
权益
营业收入 174,515.04 40,696.78
营业利润 23,038.51 6,061.66
净利润 18,233.75 4,886.85
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为公司全资子公司同方澳门持有的淮安空港水务的 100%股权。
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（1）基本信息
法人/组织名称 淮安空港同方水务有限公司
√ 91320800MA1MB5NK2Q
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
√是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
√是 □否
司合并报表范围变更
担保：?是 √否 □不适用
是否存在为拟出表控股子 ?
公司提供担保、委托其理 委托其理财： 是 √否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公 占用上市公司资金：√是 □否 □不适用
司占用上市公司资金 淮安空港水务将在股权交割前完成同方股份提供
的 780 万元借款本息的偿付。
成立日期 2015/11/12
注册地址 涟水县陈师镇机场中路与炎黄大道交界处
涟水县涟水路与涟麻路交叉口经济开发区污水处
主要办公地址
理厂
法定代表人 张园园
注册资本 2,000 万美元
水务方面的建设、运营，新技术开发、研制，生
主营业务
产水务新产品，销售本公司产品。
所属行业 D462 污水处理及其再生利用
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
清华同方澳门一人有限
公司
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
中核环境产业投资股份
有限公司
（3）交易标的并非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 淮安空港同方水务有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 信永中和会计师事务所
是 否为 符合 规定 条 件 的
√是 □否
审计机构
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 21,332.59 21,443.28
负债总额 5,046.61 4,938.79
净资产 16,285.98 16,504.50
营业收入 2,476.76 529.16
净利润 1,092.26 217.09
扣 除非 经常 性损 益 后 的
净利润
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以中资资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中资
评报字(2025)495 号）为依据。交易双方同意按照资产评估值确认交易价格，即
（1）标的资产
标的资产名称 淮安空港同方水务有限公司 100%股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）：18,596.01
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/04/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 √收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：18,596.01（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：18.56%
评估/估值机构名称 中资资产评估有限责任公司
（2）标的资产的定价原则、方法和依据
经中资资产评估有限责任公司评估，本次交易以收益法评估结果作为评估结
论，淮安空港水务于评估基准日 2025 年 4 月 30 日的股东全部权益（即 100%股
权）评估值为 18,596.01 万元。本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，交
易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础。
（3）评估方法选择的合理性
本次评估遵循交易假设、公开市场假设、持续经营假设等评估假设，采用收
益法和市场法两种评估方法，收益法评估的结果为 18,596.01 万元，评估增值
值 5,019.16 万元，增值率 32.00%。由于市场法受上市公司可比案例影响较大，
可比案例与被评估单位存在一定差异，故市场法不一定可以准确的反映企业的市
场价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法评估结果更有利于报告使用者
对评估结论做出合理的判断。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。本
次评估结果已完成资产评估备案。
评估结论：在持续经营前提下，淮安空港同方水务有限公司经评估后的股东
全部权益价值于评估基准日为 18,596.01 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则进行，交易双方一致同意，以资
产评估报告的评估结果为定价依据，确定为 18,596.01 万元。
五、合同的主要内容及履约安排
公司与相关方于 2026 年 4 月 27 日签署了《股份转让协议》，协议的主要内
容包括：
（一）合同的主要条款
甲方 1：同方股份有限公司
甲方 2（转让方）：清华同方澳门一人有限公司
乙方（受让方）：中核环境产业投资股份有限公司
丙方（目标公司）：淮安空港同方水务有限公司
本次交易依据中资资产评估有限公司出具并经中国核工业集团有限公司备
案的、以 2025 年 04 月 30 日为评估基准日的《评估报告》（中资评（2025）第
股权转让协议生效后，中核环境分三期向同方澳门支付股权转让价款，每期
支付金额为 120,874,065 元、45,086,035 元、20,000,000 元。
（1）首期转让价款支付条件
协议生效，并且完成工商变更登记、税务备案、外汇变更登记与人民币跨境
支付备案登记后 10 个工作日内，中核环境向同方澳门指定银行账户支付本期股
权转让价款 120,874,065 元。
（2）二期转让价款支付条件
协议生效，并且淮安空港水务取得西区厂不动产权证书之后 10 个工作日内，
中核环境向同方澳门指定银行账户支付本期股权转让价款 45,086,035 元。
（3）三期转让价款支付条件
本期股权转让价款为 20,000,000 元，支付触发条件为以下二者孰先达成，
触发条件达成后 10 个工作日内，中核环境应将三期转让价款支付至同方澳门指
定银行账户：
①淮安空港水务办妥空港厂、西区厂全部的基本建设程序合规手续（包括空
港厂建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收备案文件以及西区厂
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收备
案文件）；
②本协议生效之日起满 18 个月。
受让方按照本条约定足额支付三期转让价款后，即视为其就本次股权转让款
的支付义务履行完毕。除本协议约定的 18 个月内限时追偿情形（主要包括如目
标公司在交割日前有欠缴而被税务机关追缴和处罚、为取得全部基本建设程序合
规手续产生的额外支出、基准日股权评估所依据的水价标准因交割日之前发生的
事项而调减进而造成实际损失、因甲方原因导致交割日前形成的应收账款无法收
回、及存在除协议约定的关联工程尾款外其他任何未披露的债务）外，受让方不
得再向转让方提出任何扣款、减免或抵销股权转让价款的主张。
若因前述的任一情形，导致乙方在协议生效之日起 18 个月内遭受实际损失
的，经转让方确认，可在三期转让价款中扣除或向乙方支付赔偿款。若乙方未在
协议生效之日起 18 个月内提出书面追偿主张，则视为乙方自动放弃该等权利，
甲方不再就该等情形承担任何赔偿责任。
转让方及目标公司应在本协议签署之日两个工作日内开始办理国有企业产
权变更登记手续，在完成产权变更登记之日起 10 个工作日内，到登记机关办理
目标公司的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合，登记机关办理
完毕变更登记之日，视为股权交割之日。
（1）各方同意，自评估基准日（不含当日）至目标股权交割日（含当日）
的期间为过渡期。
（2）甲方、丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守
如下特别约定：
包括但不限于目标公司放弃债权、对外进行担保、直接或间接出售、赠与、置换、
处置或以其他方式处分目标公司的股权或重大资产，或在目标公司的股权、重大
资产上设定任何权利负担等。
利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方，且甲方应于
交割日前消除该等重大不利影响的情形并弥补该等重大不利影响所造成的损失，
确保目标公司不受损害。
（3）过渡期审计
务状况进行审计或核实，上述交割审计应在交割日后的三十（30）个工作日内完
成。
交易后由乙方享有和承担；其间因违反 5、（2）款特别约定所导致的损失（包括
但不限于目标公司新增的债务、支出或减少的净资产部分），乙方有权自未支付
的股权转让款中扣除上述款项，不足部分由甲方以现金方式补足。
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（1）除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议约定的陈述、保证、
承诺、约定或义务，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约
定的，或相关陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性的，或明确表示
或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务或承诺事项的，均构成违反本协
议。
（2）若乙方逾期支付本协议项下应付转让方的任何款项，则乙方应按应付
未付金额的万分之二点五（0.25‰）/日的标准向转让方支付自逾期之日起至偿
付之日止的违约金。
（3）除本协议其他条款约定外，甲方若违反本协议造成乙方、目标公司损
失的，或未按本协议约定支付相应款项的，应在乙方发出通知之日起 10 日内赔
偿或支付相应款项。如甲方逾期未支付的，应按照损失金额或应付未付款金额的
万分之二点五（0.25‰）/日的标准向乙方支付自逾期之日起至偿付之日止的违
约金。
（4）任何一方违约应足额赔偿其他方因此遭受的损失。违约方应支付的损
失赔偿包含守约方因违约方的违约行为而可能遭受的所有损失（包括由此产生的
债务、税费、损害赔偿以及可得利益损失等）和实际花费（包括但不限于守约方
为本协议项下的交易而发生的所有费用、为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、
法院执行费、律师费、差旅费等所有费用）。
各方确认，截至基准日关于甲方 1 与丙方之间未披露的工程尾款，丙方应按
其与甲方 1 签署的建设工程施工合同相关约定履行支付义务。乙方支付本协议项
下三期股权转让价款时，可按丙方向甲方 1 支付的前述未披露工程尾款的实际金
额予以扣减。
（二）该项交易涉及关联方向公司支付款项，根据中核环境的经营状况及以
前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查
询，中核环境不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约
能力。
六、关于本次关联交易的相关情况说明
（一）关于前次转让事项的情况说明
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会审议，同意将同方水务
集团有限公司（以下简称“同方水务”）100%股权和淮安空港水务 100%股权非
公开协议转让至中核新能源投资股份有限公司（已更名为中核环境）（以下简称
“前次转让”），其中同方水务已完成交割。详见公司于 2022 年 4 月 29 日披露的
《关于通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有
限公司 100%股权暨关联交易的公告》（临 2022-026）、2022 年 6 月 30 日披露的
《关于通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有
限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》 （临 2022-032 号）。根据前次转让协议
相关约定，淮安空港水务的相关转让条件未能达成，交易未能进行。目前淮安空
港水务已达成相关转让条件，并与中核环境就继续推动淮安空港水务股权转让事
宜达成一致意见，启动本次交易。
（二）预计至本次交易完成之日，同方股份淮安分公司与淮安空港水务之间
仍存在未履行支付完毕的工程款项。根据同方股份淮安分公司与淮安空港水务签
署的《建设工程施工合同》，淮安空港水务应付同方股份工程尾款 197.5 万元（尚
未完成竣工结算审计，最终以竣工结算审计金额为准）。若后续公司与淮安空港
水务产生关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行
必要的决策审批程序并按要求进行信息披露。
（三）截至本公告披露日，淮安空港水务存在同方股份向其提供的 780 万元
借款尚未偿还，淮安空港水务将在股权交割前完成该笔借款本息的偿付。本次交
易完成后，淮安空港水务不存在占用公司资金的情况。
七、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化公司整体资源配置，持续
做强优势主干产业。交易完成后，淮安空港水务将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易预计将形成处置收益，对公司业绩带来积极影响，交易产生的财务影响
具体以会计师年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不会导
致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
（三）本次交易完成后，淮安空港水务将不再纳入公司合并报表范围。公司
不存在为淮安空港水务及其子公司提供担保、委托其理财的情形。淮安空港水务
将在本次交易交割前完成 780 万元借款的本息偿付，本次交易完成后不存在占用
公司资金的情况。
八、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于同方澳门通过非公开协议方式将淮安空港水务 100%股权转让至中核环境暨关
联交易的议案》，关联董事韩泳江先生、吕希强先生已回避表决。本议案以同意
票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。在提交公司董事会审议前，本议案已经
独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交董事会审议。本次关联交易事项在
董事会权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易尚需完成国有产权变动登记、
外汇变更登记等程序后方可实施。
特此公告。
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