证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2026-014
债券代码：123250 债券简称：嘉益转债
浙江嘉益保温科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召
开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《浙江嘉益保温科技股份有
限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本
激励计划”）、《浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2024年第三
次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票共计61.551万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划概述
（一）股权激励计划简介
公司分别于 2024 年 9 月 30 日、2024 年 10 月 18 日召开第三届董事会第七
次会议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划的主要内容如下：
万股，占本激励计划草案公告时公司总股本的 1.15%。其中首次授予 95.50 万股，
占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.92%，占本次拟授予股票总数的 80%；
预留授予 23.87 万股，占公司总股本的 0.23%，占本次拟授予股票总数的 20%。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票
不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定
发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期和各批次归属比例安排如下表：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 40%
性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 30%
性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 30%
性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，取消归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未完成归属登记的限制性股票由于资本公积转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票取消归属的，因前述原因获得的股份同样取
消归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条
件之一。本激励计划公司各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 50%；或以
第一个归属期 2023 年归属于母公司净利润为基数，2024 年归属于母公司净利润增长
率不低于 50%
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%；或以
第二个归属期 2023 年归属于母公司净利润为基数，2025 年归属于母公司净利润增长
率不低于 80%
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 120%；或以
第三个归属期 2023 年归属于母公司净利润为基数，2026 年归属于母公司净利润增长
率不低于 120%
注 1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。其中
“净利润”指标指归属于母公司的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划
或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响，下同；
注 2：上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺，下同。
预留授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%；或以
第一个归属期 2023 年归属于母公司净利润为基数，2025 年归属于母公司净利润增长
率不低于 80%
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 120%；或以
第二个归属期 2023 年归属于母公司净利润为基数，2026 年归属于母公司净利润增长
率不低于 120%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。各归属
期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量。若公司业绩未
达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全
部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人层面归属比例将根据激励对象个人绩效考评结果决定，如下所示：
考评结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
以后年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
律师事务所出具了法律意见书。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司＜
事项进行了核实并发表核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2024 年 10 月 11 日，公司披露了《监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予相
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
关事项的议案》
票的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务
所出具了法律意见书。
事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项
进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就、对应归属名单进行了核实
并发表了核查意见，律师事务所出具了相关法律意见书。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》。公司薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属条件未成就的相关事项进行了核实并发表了核查意
见，律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和
《激励计划》的规定，鉴于本激励计划首次和预留授予的激励对象中有 43 名激
励对象已离职（其中首次授予 22 名，预留授予 21 名），已不符合激励对象资格，
其已获授但尚未归属的合计 17.864 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（二）根据《激励计划》的规定，公司层面业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 50%；或以
首次授予部分第
一个归属期
率不低于 50%
首次授予部分第
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 80%；或以
二个归属期及
预留授予部分第
率不低于 80%
一个归属期
首次授予部分第
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 120%；或以
三个归属期及
预留授予部分第
率不低于 120%
二个归属期
注：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。其
中“净利润”指标指归属于母公司的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计
划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2026〕
个归属期公司层面业绩考核目标未能达标，归属条件未成就。根据《激励计划》
和公司《考核管理办法》的相关规定，激励对象已获授予但尚未归属的首次授予
部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期限制性股票取消归属，并作废失
效，合计作废数量为 43.687 万股，其中首次授予部分作废 31.668 万股，预留授
予部分作废 12.019 万股。
《激励计划》以及公司 2024 年第三
综上，董事会同意公司根据《管理办法》
次临时股东大会的授权，作废处理上述合计 61.551 万股限制性股票。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权
激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》
《激励计划》
等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会全体
委员一致同意公司作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书的结论意见
上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划作废部
分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。本次作废部分限制性股票作
废失效的原因和作废数量以及信息披露相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及
《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
（三）上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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