证券代码：300159 证券简称：*ST新研 公告编号：2026-023
新疆机械研究院股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票激励计划
授予的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日召开
第六届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
授予的部分限制性股票的议案》，鉴于 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）首次授予的激励对象中有 4 人因个人原因已离职，拟回购注销上述人
员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 26.40 万股，回购价格为 1.49 元/股，
尚需提交公司股东会审议，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
《关于召开 2023 年第六次临时股东
大会的议案》。公司独立董事龚巧莉女士依法作为征集人采取无偿方式向公司全体
股东公开征集表决权。
（二）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（三）2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 24 日，公司内部公示本激励计划
激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
（四）2023 年 11 月 25 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 11 月 30 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通
过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
（六）2023 年 12 月 8 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五
届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查
意见。
（七）2023 年 12 月 22 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2024 年 11 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第
五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司监事会发表了核查意见。
（九）2024 年 11 月 21 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》。
（十）2025 年 3 月 18 日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第
五届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
授予的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（十一）2025 年 4 月 8 日，公司召开 2024 年度股东会，审议通过《关于回
购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票》。
（十二）2025 年 4 月 9 日，公司披露《关于回购注销限制性股票暨通知债权
人的公告》。
（十三）2025 年 7 月 21 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划部
分股票回购注销完成的公告》。
（十四）2026 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票情况
（一）回购注销原因
本激励计划首次授予的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因 2025 年内已离
职，根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况
发生变化的处理方式”第二节第（二）项第 1 款规定，其已获授且已解除限售的限
制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（二）回购注销数量
因激励对象离职而回购注销首次授予的部分限制性股票 26.40 万股。
（三）回购注销价格
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销
的原则”第一节第（二）项规定，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息的，
回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同
期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议
通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准
利率。
注 2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事
会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期
央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；
满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。
登记完成的公告》；2026 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议
通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通
过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满两年不满三年，
按照两年期央行定期存款利率 2.10%计算。
首次授予限制性股票回购价格=1.42×（1+2.10%×858/365）=1.49 元/股（保
留两位小数，舍尾）。
（四）回购注销资金来源
公司预计支付回购价款总额为人民币 393,360 元，资金来源为公司自有资金。
三、公司股本结构变动情况
不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票事项前后，公司股本结构变
动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 比例 比例
股份数量（股） 增减（+/-） 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股 1,458,581,828 44.33 -264,000 1,458,317,828 44.32
二、无限售条件流通股 1,831,839,203 55.67 0 1,831,839,203 55.68
三、总股本 3,290,421,031 100.00 -264,000 3,290,157,031 100.00
注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票事项完成后，不会导致公司
控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、回购注销限制性股票事项有关会计处理
本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已
摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务
所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。本次回购注销限
制性股票事项对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本激励计划首次授予的激励对象中
有 4 人因个人原因已离职，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 26.40 万股，回购价格为 1.49 元/股。经核查，本次回购注销限制性
股票事项所涉离职人员信息、限制性股票回购注销数量、限制性股票回购注销价
格等有关事项已确认，符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按规定履行
回购注销限制性股票程序。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（乌鲁木齐）事务所认为：
（一）公司本次解除限售及回购注销已经
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次解除限售及回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况均符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次回购注销尚需提交股东会审议通过，并按照相关法律法规及规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司已就首次授予的部分限制性股票回购注销事项履行现阶段必要的审议程序和信
息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有
关规定，尚需按规定继续履行限制性股票解除限售及回购注销程序。
八、备查文件
（一）第六届董事会第二次会议决议；
（二）董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票激励计划有关事项的
核查意见；
（三）法律意见书；
（四）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司
董 事 会
二○二六年四月二十九日
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