证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2026-016
天键电声股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于 2026 年 4 月 28
日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，有关事项具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过
《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
（二）2023 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象的名
单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 22 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（三）2023 年 11 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并
通过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于 2023 年 11
月 27 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
的自查报告》。
（四）2024 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二
类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本
次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2025 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公
司监事会发表了核查意见。
（七）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一
类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，公司董事会
薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
二、本次调整事项说明
公司于 2025 年 5 月 8 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司
预案披露日的公司总股本 162,870,000 股为基数测算，向全体股东每 10 股派发现
金红利 4.00 元（含税），共计派发现金红利人民币 65,148,000.00 元（含税），
本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分
配。若在本预案实施前公司总股本发生变动的，公司则以未来实施本预案时股权
登记日的总股本为基数，按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
自分配预案披露至实施期间公司股本总额发生变化。公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司于 2025
年 6 月 13 日为符合条件的 42 名激励对象归属第二类限制性股票共计 403,200 股。
本次限制性股票归属后，公司股本总额由 162,870,000 股增加至 163,273,200 股。
公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整，计算调整后每 10 股派
发 现 金红 利 （ 含 税 ） = 现 金 分红 总 额 / 总 股 本 *10=65,148,000.00 元 （ 含税 ）
/163,273,200 股*10=3.990122 元（含税，保留 6 位小数）。该利润分配方案已于
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激
励计划》”）的有关规定及 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激
励计划的权益价格进行相应调整，第一类限制性股票的回购价格和第二类限制性
股票授予价格由 14.871 元/股调整为 14.472 元/股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司已披露的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项进行的调整符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2023 年激励计划》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，薪酬与考核委员会认为，本次调整符合《管理办法》、公司《2023
年激励计划》及其摘要的相关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，
同意公司对本次激励计划相关事项进行相应调整。
五、法律意见书结论意见
经核查，北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，
公司本次激励计划的本次调整、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定；
公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《2023 年激励计划》的相关规
定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2023
年激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《2023
年激励计划》的相关规定。
六、备查文件
激励计划调整、回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
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