证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2026-028
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百润股份”）
于 2026 年 4 月 27 日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注
销 2021 年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象 10 人因个人原因离职，已不符合激励条件，
公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 47,600 股（对应
转增前 34,000 股）进行回购注销；公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未能成就，公司拟将 128 名激励对
象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 778,400 股（对应转增前
项尚需提交公司 2025 年度股东会审议。现将具体事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公
司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海百润投资控股集团股
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份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的
各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张
榜公示等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间自 2021 年 12 月 10 日至 2021
年 12 月 20 日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出
的异议。
了《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，
同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》以及《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项
发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核
实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
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案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。
公告》（公告编号：2022-054），本次回购注销限制性股票 42,000 股。
第七次会议，2022 年 10 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司
制性股票激励计划》中限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性
股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发
表了同意的独立意见。
第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核
实。公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。详见公司于
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：2023-019）。
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公告》（公告编号：2023-035），本次回购注销限制性股票 469,000 股。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行
了核实。详见公司于 2024 年 4 月 26 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证
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券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公告》（公告编号：2024-043），本次回购注销限制性股票 322,000 股。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单、本次未
达到解除限售条件的情况进行了核实。
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。
公告》（公告编号：2025-035），本次回购注销限制性股票 820,400 股。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划剩余限制性股票的议案》，公司第六届
董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行了核实。
详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
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年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 47,600 股（对应
转增前 34,000 股）进行回购注销。
予部分第三个解除限售期的解除限售条件为“以 2022 年营业收入为基数，2025
年营业收入增长率不低于 84.50%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司 2025 年年度审计报告》（信会师
报字[2026]第 ZA12589 号），2025 年公司实现营业收入 2,943,699,384.63 元，较
制性股票第三个解除限售期解除限售条件未能成就。鉴于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未能成就，
公司拟将 128 名激励对象所持有的当期不得解除限售的限制性股票合计 778,400
股（对应转增前 556,000 股）进行回购注销。
本次回购注销限制性股票共计 826,000 股。本次回购注销限制性股票价格为
调整后授予价格 20.51 元/股加银行同期存款利息。
本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
假设本次回购注销业务办理期间，公司总股本未发生变动。本次回购注销后，
公司总股本由目前的 1,041,623,701 股变更为 1,040,797,701 股，不会导致公司控
股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变
动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股
/非流通股
二、无限售条件流通
股
三、总股本 1,041,623,701 100.00 -826,000 1,040,797,701 100.00
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销剩余限制性股票事项完成后，公司 2021 年限制性股票激励计
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划将全部实施完毕；本次公司回购注销剩余限制性股票事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销激励对象的剩余
限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定，
相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东的合法权益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购部分注
销限制性股票事项，并同意将该议案提交董事会审议。
六、律师法律意见
经核查，律师认为：截至本法律意见书出具之日，百润股份本次激励计划的
批准和实施已经根据法律、行政法规、部门规章及规范性的规定和要求履行了相
应程序，合法、合规、真实、有效；百润股份本次回购注销部分限制性股票事宜
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
本次回购注销尚需提交公司 2025 年度股东会审议并按照《公司法》及相关规定
办理股份注销及公司减资手续；百润股份本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量、价格、资金来源均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十九日
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