证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-018
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性
股票并调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 27 日召开第
十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计
划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，因部分激励对象离职，公司拟回购注销
项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》。2024年1月18日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股
份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
公开征集表决权的公告》，独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议
的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
示栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公
示，公示期不少于10天。公示期间，公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。
明。
年限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》，就员工反馈意见作出解释说明。
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
《北京市中伦
律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会就员工反馈意见作出的解释说
明之核查意见》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的
议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单和授予权益数量的议案》
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
完成的公告》（公告编号：2024-034），首次授予限制性股票的上市日期为2024年5月16
日。
次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
《关
于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对
预留授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。
完成的公告》（公告编号：2025-001），预留授予限制性股票的上市日期为2025年1月10
日。
十一次会议，并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2024年限
制性股票激励计划激励对象中有41人（其中首次授予38人，预留授予3人）因离职而不
再具备激励对象资格，公司将对前述41名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计2,315,000股予以回购注销。
监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-027），本次符
合解除限售条件的激励对象为72人，可解除限售的限制性股票数量为768,600股，本次
解除限售的限制性股票上市流通日为2025年7月2日。
届监事会第十四次（临时）会议，并于2025年10月30日召开2025年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
。
公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格；本激
励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成；本激励计
划首次授予部分第一个解除限售期，部分激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全
达标，前述情形对应的共计1,176,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，将由公司回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因和数量
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公
司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有9人（其中首次授予2人，预留
授予7人）因离职而不再具备激励对象资格，公司将对前述9名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计191,000股予以回购注销。
（二）回购价格及调整说明
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转
增股本。
为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本。
日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。
鉴于公司预计先实施2025年年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故本次董
事会拟根据2024年第一次临时股东大会的授权及2025年年度利润分配方案的审议及实
施情况对2024年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票回购价格进行
相应调整。
公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为7.16元/股，预留限制
性股票授予价格为6.36元/股。根据上述规定，本次对回购价格进行如下调整：
调整后的首次授予限制性股票回购价格P=P0-V= 7.16-0.8-0.8-0.3=5.26元/股
调整后的预留授予限制性股票回购价格= P0-V=6.36-0.8-0.3=5.26元/股
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数减少191,000股。公司第十一届董事会第十三
次会议、第十一届董事会第十八次（临时）会议分别审议通过了《关于回购注销2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于回购注销2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计3,491,400股予以回购注销，具体详见公司于2025年4月28日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限
制性股票并调整回购价格的公告》及2025年10月15日披露的《关于回购注销2024年限
制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。待上述回购注销完成后，公司股份总数
合计减少3,682,400股，总股份数变更为509,440,186股。
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量 比例（%）
（股）
有限售条件股份 7,388,208 1.44 -3,682,400 3,705,808 0.73
无限售条件股份 505,734,378 98.56 0 505,734,378 99.27
股份总数 513,122,586 100.00 -3,682,400 509,440,186 100.00
注：1、以上股本变动情况的数据，以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响，也不会影响公司2024年限制性股票激励计划的继续实施。
五、薪酬与考核委员会意见
公司 2024 年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格,
前述情形对应的已获授但尚未解除限售的共计 191,000 股限制性股票不得解除限售，将
由公司回购注销。同时，根据公司权益分派实施情况，对回购价格进行相应调整。此
事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）
》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意该项议
案并同意提交董事会审议。
六、律师法律意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激
励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等
法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
