证券代码：300966 证券简称：共同药业
转债代码：123171 转债简称：共同转债
湖北共同药业股份有限公司
（草案）摘要
湖北共同药业股份有限公司
二〇二六年四月
湖北共同药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《湖北共同药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有
关法律、法规、规范性文件，以及《湖北共同药业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市
场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期
内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 106.00 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 11,528.1113 万股的 0.92%。其中，首次授
予限制性股票 89.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.77%，占
本激励计划拟授予限制性股票总量的 83.96%；预留 17.00 万股限制性股票，占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总
量的 16.04%。
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截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 11.75 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 20 人，包括公司公告本激励计
划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以
及核心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算
在前述 60 日内。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明
确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确的，预留部分对应的限制性股票失
效。
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十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
共同药业、本公司、公司、上市
指 湖北共同药业股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本激励计 湖北共同药业股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
划、本计划 计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心
技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南 1 号》 指
号——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖北共同药业股份有限公司章程》
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《湖北共同药业股份有限公司 2026 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层
管理人员以及核心技术（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象合计 20 人，包括：
上述激励对象不包括本公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须
经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划
规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
（二）预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后 12 个
月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
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息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定
向发行的本公司 A 股普通股股票。
公司于 2025 年 2 月 20 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金
及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的股份，用于股权
激励或员工持股计划。本次回购总金额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过
人民币 3,000 万元（含）。截至 2025 年 10 月 17 日，公司通过回购专用证券账
户以集中竞价交易方式回购公司股份共 1,069,600 股，占公司当时总股本的
金总额已达到回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，本
次回购方案已实施完毕。
二、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 106.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 11,528.1113 万股的 0.92%。其中，首次授予限
制性股票 89.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.77%，占本激
励计划拟授予限制性股票总量的 83.96%；预留 17.00 万股限制性股票，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
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在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股
票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总量的比 告日公司股本总
（万股） 例 额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（合计 17 人）
预留部分 17.00 16.04% 0.15%
合计 106.00 100.00% 0.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数
均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
的妹夫。王学明先生在公司工作多年，2008 年 10 月至今，历任公司仓库主管、供应链总监，2021
年 10 月至今，任公司董事。王学明先生始终伴随公司成长，为公司的发展做出了重要贡献，其
获授权益与其所任职务及业绩贡献相匹配。
薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直
接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的 1%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在
励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确预留权益
的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，预留部分限制性
股票的授予日由董事会另行确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 40%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期 30%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，
则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励
计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司持股 5%以上股东、
董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、
父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构
成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范
性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.75 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 11.75 元的价格购买公司向激励对象授予的
公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股
票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.50 元的 50%，为每股 11.75
元；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.37 元的 50%，为每股 10.69
元。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2026 年 10.00 亿元 8.00 亿元
第二个归属期 2027 年 12.00 亿元 10.20 亿元
第三个归属期 2028 年 15.00 亿元 12.75 亿元
本激励计划预留部分限制性股票若在 2026 年第三季度报告披露之前授予，
则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2026 年第三季度报
告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2027-2028 年两个会
计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2027 年 12.00 亿元 10.20 亿元
第二个归属期 2028 年 15.00 亿元 12.75 亿元
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期考核指标完成情况相挂钩，
具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据；
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。在公司
层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结
果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系
如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下期归属。
若激励对象为公司董事、高级管理人员的，在公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
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公司自设立以来，主要从事甾体药物原料的研发、生产及销售，致力于“为
客户提供最好的产品和服务”，公司主要产品为甾体药物生产所需的起始物料、
中间体和原料药。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略
发展规划及经营目标，本激励计划选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。
作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，营业收入反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。公司业绩指标具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定科学、合理。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励
作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而
实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，在公司股东会授权范围内，应由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是
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否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见；调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes
模型（B-S 模型）作为定价模型，以 2026 年 4 月 28 日作为基准日对首次授予的
（一）标的股价：23.73 元/股（假设公司授予日收盘价为 2026 年 4 月 28 日
收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属
日的期限）；
（三）历史波动率：18.3680%、24.8265%、23.3939%（分别采用深证综指
最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.1463%、1.2590%、1.2959%（分别采用中债国债 1 年
期、2 年期、3 年期到期收益率）；
（五）股息率：0%（公司最近 1 年股息率）。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 5 月底向激励对象首次授予限制性股票，根据企业会计准
则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性 预计摊销的总费 2026年 2027年 2028年 2029年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处
理相同。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否做出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股
票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，其已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因不能胜任岗位工作被公司协商解除劳动合同/聘用协议、
因个人过错被公司解除劳动关系（包括但不限于被公司解聘、协商解除劳动合同
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/聘用协议）等，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已
归属部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下情形，公司有权视情节严重性就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司签订的劳动合同/
聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地
区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法律法规，导致刑事犯罪或
其他影响履职的恶劣情况。
（四）激励对象退休
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制
性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，其个人绩效考核条件不再
纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已
归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行缴纳当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴纳完
毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归属；董
事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继
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承人在继承前需向公司缴纳已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行缴纳当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属，并作废失效。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如相关法律、行政法规、部门规章对股权激励的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
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