股票简称：金博股份 股票代码：688598 上市地点：上海证券交易所
湖南金博碳素股份有限公司
（住所：湖南省益阳市鱼形山路 588 号）
发行方案论证分析报告
二零二六年四月
声 明
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”或“公司”）是上海证
券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本
实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《2026
年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南金博碳素股份有限
公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
多重因素作用下，新能源汽车市场保持稳步增长态势。根据中国汽车工业协会数
据，2025 年我国新能源汽车产销分别完成 1,662.6 万辆和 1,649.0 万辆，同比分
别增长 29.0%和 28.2%，新能源新车销量达到汽车新车总销量的 47.9%，较去年
同期提高 7 个百分点；新能源汽车出口 261.5 万辆，较上年增长 103.7%。在政策
驱动、电池技术进步以及国内外市场需求增长等因素驱动下，中国汽车工业协会
预测 2026 年新能源汽车将实现销售 1,900 万辆，同比增长 15.2%。根据高工产研
锂电研究所（GGII）预测，海外市场成为新的增长点，预计 2026 年我国新能源
汽车出口有望接近 400 万辆，同比增长超 50%。
碳陶制动盘的技术成熟度持续提升，国产化替代稳步推进，产业正从“小众
超跑配置”向“规模化放量初期”跨越，市场渗透率有望得到进一步突破。需求端
方面，受益于新能源汽车轻量化、排放法规升级的需求，碳陶制动盘正逐步走出
高端性能车的“概念导入期”，已经迈入商业化放量的初步发展阶段。市场方面，
公司长纤碳陶制动盘已实现对多家主机厂的批量交付，占据了国内主机厂市场的
主要份额。近几年，随着国内主机厂新能源标杆车型的陆续搭载，市场认知度与
主机厂接受度逐渐提升，有望向中高端新能源车型渗透。
前景向好
欧洲第七阶段排放标准首次对制动系统颗粒物排放提出强制性限值要求，自
的要求。碳陶制动盘兼具制动距离短、耐高温、耐磨损、安全环保以及轻量化等
卓越性能，同时可满足欧洲第七阶段排放标准对制动系统颗粒物排放的限值要
求，契合全球汽车产业绿色低碳发展的趋势，成为汽车制动系统升级的重要选择。
相较于传统的制动盘，碳陶制动盘是以碳纤维增强热解碳以及碳化硅陶瓷的
一类新型陶瓷制动材料产品，既保持了碳/碳复合材料密度低、耐高温的优点，
又克服了碳/碳复合材料静态摩擦系数低、湿态衰减大、摩擦寿命不足及环境适
应性差等缺点，成为公认的新一代理想化的制动材料，在汽车轻量化及安全性趋
势之下让其优势愈发凸显。
性突破
当前碳陶制动盘国际市场仍由 Brembo SGL、Surface Transforms 等国际厂商
主导，其长期占据国际高端汽车供应链，并以短纤碳陶盘（碳纤维短切至毫米级
或厘米级）产品为主导，形成较高的技术与市场壁垒。公司稳步推进国际化战略，
以长纤碳陶盘（碳纤维编织成连续预制体结构）产品为主导，在成功进入梅赛德
斯奔驰集团 AMG 供应链体系的基础上，推进与国际多家豪华品牌车企的产品验
证和导入工作，积极切入全球高端汽车供应链体系，凭借产品优异性能和成本优
势逐步打开海外高端市场，有望在海外高端汽车制动市场实现关键性突破。
（二）本次发行的目的
公司作为国内规模量产的碳陶制动盘头部企业，拥有完整的碳陶制动盘全产
线核心技术与配套能力，为多家新能源头部车企及新势力造车品牌主机厂的碳陶
制动盘定点供应商，实现了碳陶制动盘业务的批量化交付，占据了国内主机厂市
场的主要份额。
公司目前长纤碳陶制动盘产能利用率较高，预计将不能满足公司定点项目的
需求，需要通过本次发行结合碳陶制动盘产业化技术发展方向购置新的产能设
备，并购置高精度机加工设备等配套设备。
公司本次发行募集资金将投向高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目，着力打
造碳陶制动盘业务为公司第二增长曲线业务；持续开发低成本和个性化定制方
案，进一步拓展产品矩阵，为主机厂适配不同价格区间车型的制动盘，以满足客
户不断增长的需求；稳步推进国际化战略，在成功进入梅赛德斯奔驰集团 AMG
供应链体系的基础上，推进与国际多家豪华品牌车企的产品验证和导入工作，积
极切入全球高端汽车供应链体系，拓展海外市场增量；打造自有品牌，完善碳陶
制动盘产品尺寸体系，进一步拓展售后改装市场。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股，每股面值人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
公司作为国内规模量产的碳陶制动盘头部企业，拥有完整的碳陶制动盘全产
线核心技术与配套能力，为多家新能源头部车企及新势力造车品牌主机厂的碳陶
制动盘定点供应商，实现了碳陶制动盘业务的批量化交付，占据了国内主机厂市
场的主要份额。
公司目前长纤碳陶制动盘产能利用率较高，预计将不能满足公司定点项目的
需求，需要通过本次发行募集资金投资项目实施，结合碳陶制动盘产业化技术发
展方向购置新的产能设备，并购置高精度机加工设备等配套设备。
公司本次发行募集资金将投向高性能陶瓷汽车制动盘产能扩建项目，着力打
造碳陶制动盘业务为公司第二增长曲线业务；持续开发低成本和个性化定制方
案，进一步拓展产品矩阵，为主机厂适配不同价格区间车型的制动盘，以满足客
户不断增长的需求；稳步推进国际化战略，在成功进入梅赛德斯奔驰集团 AMG
供应链体系的基础上，推进与国际多家豪华品牌车企的产品验证和导入工作，积
极切入全球高端汽车供应链体系，拓展海外市场增量；打造自有品牌，完善碳陶
制动盘产品尺寸体系，进一步拓展售后改装市场。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次
发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次最终发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据合理
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根
据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底
价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，公司拟召开股东会授权董事会负责本次发行事宜。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相
公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为人民币 30,000.00
万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净
资产百分之二十，符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的相关规
定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条关于适用简易程序的规定。
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的
条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价
格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不
低于发行底价的价格发行股票。
如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二
款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理
办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的
规定。
（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限
售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定
（四）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定的不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在下列《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许
可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）的相关规定
至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情
形。
近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法
规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行
为。
本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。
公司未实施重大资产重组，公司实际控制人未发生变化。
本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”
的要求。
本次发行拟募集资金 30,000.00 万元，主要投向高性能陶瓷汽车制动盘产能
扩建项目，该项目总投资金额 30,000.00 万元，拟使用募集资金投入 30,000.00
万元。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补充
流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（六）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（七）发行程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，董事会决议及相关
文件均已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需获得公司 2025 年年度股东会授权、董事会另行审
议，需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等相关法律
法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第十一次会议审慎研究并审议通过。发行
方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全
体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独
计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就 2026
回报有关事项的指导意见》
年度以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，具体措施说明如下：
（一）本次以简易程序向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2026 年 6 月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行
对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金上限为 30,000.00
万元（本次发行实际到账规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定）。
（4）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的
影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。假设本次发行的股份数量为发行上
限 6,227.19 万股（最终发行的股份数量将根据监管部门同意注册的股份数量为
准），发行完成后公司总股本为 26,984.51 万股。
（5）公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润为-128,147.24 万元，归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-132,406.44 万元。假设公司 2026
年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2025 年基础上按照
持平、亏损增加 20%、亏损减少 20%等三种情景分别计算（上述数据不代表公
司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任）。
（6）本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时
间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
单位：万元
项目
/2025 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 20,757.31 20,757.31 26,984.51
情景Ⅰ：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2025 年持平
归属于母公司所有者的
-128,147.24 -128,147.24 -128,147.24
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -132,406.44 -132,406.44 -132,406.44
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -6.27 -6.17 -5.37
稀释每股收益（元/股） -6.28 -6.17 -5.37
扣除非经常性损益后基
-6.48 -6.38 -5.55
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-6.49 -6.38 -5.55
释每股收益（元/股）
情景Ⅱ：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净亏损增加 20%
归属于母公司所有者的
-128,147.24 -153,776.68 -153,776.68
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -132,406.44 -158,887.73 -158,887.73
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -6.27 -7.41 -6.44
稀释每股收益（元/股） -6.28 -7.41 -6.44
扣除非经常性损益后基
-6.48 -7.65 -6.66
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-6.49 -7.65 -6.66
释每股收益（元/股）
情景Ⅲ：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净亏损减少 20%
归属于母公司所有者的
-128,147.24 -102,517.79 -102,517.79
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -132,406.44 -105,925.16 -105,925.16
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -6.27 -4.94 -4.29
稀释每股收益（元/股） -6.28 -4.94 -4.29
扣除非经常性损益后基
-6.48 -5.10 -4.44
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-6.49 -5.10 -4.44
释每股收益（元/股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用
管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确
的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次以简易程序向特定对象发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募
集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
公司拟根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配
政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《未来三年（2026
年-2028 年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次以简易程序向特
定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制
度和最新三年回报规划，保障投资者的利益。
（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司以简易程
序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的
该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定
时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将有利于进一
步增强公司研发和自主创新能力，提升优化公司业务结构，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
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