东吴证券股份有限公司
关于
圣晖系统集成集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号）
二零二六年四月
圣晖系统集成集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
目 录
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
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声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《圣晖系统集成集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：圣晖系统集成集团股份有限公司
英文名称：ACTER TECHNOLOGY INTEGRATION GROUP CO., LTD.
注册地址：苏州高新区浒墅关经济开发区石林路 189 号
有限公司成立日期：2003 年 9 月 3 日
股份公司成立日期：2019 年 7 月 29 日
上市时间：2022 年 10 月 13 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：圣晖集成
股票代码：603163
统一社会信用代码：913205057532181438
法定代表人：梁进利
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董事会秘书：陈志豪
电话：0512-85186368
网址：www.acter.com.cn
经营范围：从事系统集成服务；机电系统、暖通空调系统、无菌化系统、建
筑设备管理系统的设计及相关设备安装；空气净化工程、消防工程、房屋建筑工
程、室内外装饰工程、市政公用工程、管道工程的施工并提供相关的技术咨询和
售后服务；工业用开关电源转换器及部件的研发、制造；本公司生产产品的同类
商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。第三类医疗器械经营；第二类医疗器械销售；金属结构制造；建筑装饰、
水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；特
种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）主营业务
圣晖集成系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式
专业服务商，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程
管理及维护服务等相关服务。公司具备机电工程施工总承包一级资质、建筑机电
安装工程专业承包一级资质、建筑工程施工总承包二级资质、电子与智能化工程
专业承包二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、消防设施工程专业承
包二级资质、环保工程专业承包二级资质等资质，为公司业务开展提供了坚实的
技术基础和专业保障。
作为专业的洁净室工程整体解决方案一站式服务商，公司是国内洁净室行业
中的领先企业。公司自成立以来一直专注于先进制造业的洁净室系统集成整合工
程，结合客户产业特性，量身规划并实施符合客户个性化需求的作业系统与生产
环境，协同配合客户升级生产工艺、优化产品制程，保证和提高客户产品的良品
率。公司深耕洁净室领域，客户覆盖电子、医药生物、精细化工、食品等领域。
公司具备 IC 半导体和光电面板全生产流程洁净室施工设计施工能力和项目经
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验。公司的洁净室带有生产环境数据收集和远程监控等功能，助力客户实现智能
化工厂和智能化制造。公司为全球知名的电子工业企业提供洁净室系统集成工程
服务，包括英诺赛科、合肥晶合、上海合晶、中芯国际、富士康、矽品科技等业
内知名企业，并多次获得客户嘉奖。
（三）核心技术和研发水平
目前公司工程项目实施中采用的主要技术如下：
（1）MAU+FFU+DC 系统洁净室内气流组织模拟及改善技术
MAU+FFU+DC 新风空调箱系统是电子行业洁净室常用的一套系统，MAU
主要控制室内的湿度和保证室内的正压，FFU 通过空气循环过滤保证洁净度，而
DC 是来除去室内的显热负荷从而保证室内的温度。当洁净室采用 FFU 送风、侧
边回风的送风方式时，在使用中可能存在局部压力过高，操作面压力分布不均，
局部风速过高的问题，可以通过数值模拟的方法研究室内气流结构，并提出改善
措施。通过对洁净室建立三维几何模型，利用仿真软件 CFD 和可视化技术
CFD-POST，采用 k-ε 的数学模型和有限体积法的数学离散方法，以洁净室整体
作为三维求解域，对全顶棚送风侧边回风式的洁净室气流组织进行数值模拟，分
析室内的压力及速度分布情况，结合设计文件对区域压差进行校核进而采取优化
措施，通过增减安全围篱的离地高度以及增减回风口数量等处理方法，对洁净室
内的气流组织布置进行优化，最终得到合理的洁净室压力与气流分布，为工程调
试提供参考。在工程设计阶段或故障诊断阶段，通过数值仿真可视化展现气流结
构并进行优化，能极大的节约成本和工期。
数值模拟技术作为流体力学的一个分支，已经成为通风与空调工程设计的一
个重要工具，由于其可实现流速、温度和压力等方面的可视化，通过利用软件进
行数值预测，能在工程建设前直观的反映设计工况下的各种问题，从而纠正大量
不合理设计，有效避免工程的返工以节约建设成本和建设工期。研究的仿真模型
在 ICEM-CFD 软件中建立，根据图纸按照相应尺寸建立建筑模型，并在相应位
置划分风口。
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模型结构图
通过相应的物理模型、数学模型计算，并对送风、回风的洁净室室内流场进
行研究，取得洁净室内部的压力分布云图以及气流速度矢量分布云图，从而对洁
净室内的构造进行改进，达到优化设计、降低建造成本和运转成本的多赢。
速度云图（改造前） 速度云图（改造后）
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压力云图（改造前） 压力云图（改造后）
（2）AMC 监测及控制技术
AMC 空气分子污染物出现在洁净室和受控环境的大气中，是危害生产工艺
并导致成品率降低的分子态化学物质。近年来，半导体制程技术的全面发展，芯
片线宽全面进入纳米级别，洁净室对于 AMC 的控制变得越来越严苛。因此，针
对洁净室 AMC 监测与控制至关重要，这就需要深入分析 AMC 的来源及危害，
综合利用多项技术针对 AMC 进行及时的监测，全面掌握 AMC 的实际情况。
针对 AMC 的监测，主要有直接监测、间接监测以及采样分析三种方式。直
接监测技术主要利用自动化监测设备及时显示 AMC 的变化情况；间接监测需要
把测试样片放置到洁净室中，通过表面分析技术分析样品在表面位置产生分子或
原子层级的沉积膜从而监测 AMC 的变化；采样分析技术指在洁净室现场进行采
样并在实验室进行分析的测试方法。
在监测和识别 AMC 种类后，可以通过调整材料和工艺流程来去除污染物。
洁净室 AMC 来源分为外部污染和内部污染。外部污染大致包括工厂烟囱排放及
汽车尾气排放，经由新风系统再送入洁净室内，去除方式主要是新风空调箱内设
置对于酸性污染物和碱性污染物有高效净化效果的空气洗涤剂，并根据污染物种
类、浓度、处理风量和阻力损失等条件来选择合适的化学过滤器。内部污染大致
包括制程化学品、机台设备、洁净室工作人员及洁净室建材等，去除方式主要是
通过设置高效过滤风机组单元（FFU），微环境、循环风和设置化学过滤器。根
据业主方生产车间的具体情况，综合利用新风、循环风、化学过滤器、物理过滤
器等方式并选择符合标准的建设施工材料，针对整个洁净室的环境进行全面的控
制，尽可能减少 AMC 所造成的不良影响，全面保障生产的效率与质量。
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AMC 控制释义图
（3）集中回收系统技术
在 LCD 面板等电子行业的生产制造过程中，需要对其产品的防护膜等材料
进行回收。公司能够根据客户需求，设计建造一套完整的集中回收系统，用来回
收生产过程中产生的相关材料。公司设计建造的集中回收系统，能够实现“剥膜
—吸膜—膜切割—旋风分离—打包”等流程全自动化，增加安全系数，保障人身
安全，减少人力成本，提高工厂生产效率。
集中回收系统的技术难点主要为设计和加工工艺两个方面。在设计方面，需
要绘制系统平面图纸和 3D 建模，并做好平面布管以及管道压力损失计算，保证
系统各管路吸入口静压一致、系统平衡。在加工工艺上回收系统的管道加工需要
遵循“现场测量—图纸分解—排版放样—下料切割—管道焊接—配件管段拼
接”等一系列工艺流程，最终完成管道的安装及整个回收系统调试。
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集中回收系统 3D 建模图
（4）精加工车间温湿度控制技术
精密机械加工过程中，工艺系统受切削热、摩擦热等内部热源的影响，同时
与外部环境进行着热量交换。由于热源强度、分布位置的不同，加工过程中机床
各部分温升不同，不同材料的热膨胀系数各异。将加工设备置于稳定的温湿度下
可减少机床各构件的温差，进而减少变形量差异，因此加工过程中环境中的温湿
度对工件的热变形有着不可忽视的影响。
随着半导体等行业生产工艺的不断发展，洁净室的温湿度控制也成为了项目
建设中的重点。目前以半导体行业为例，洁净室对温湿度的控制范围通常为：
求。因此，公司在为客户提供方案设计时，会根据客户具体环境温湿度需求，对
室内气流及热流进行仿真分析，将各区域温度梯度差控制在一定范围。根据仿真
分析结果，设计洁净室新风空调箱，包括多道空气过滤（初效、中效、高效）、
温度处理（预热盘管、一次表冷盘管、再热盘管）、湿度处理（表冷盘管、蒸汽
加热）等环节的细节设计，并通过 PID 控制算法，来保证整套温湿度控制系统的
稳定运行。公司具备温度控制±0.1℃，湿度控制±2%RH 的技术实力。在实际应
用中，通过在温湿度控制系统中引入模糊控制环境和分程控制环节，发挥模糊控
制动态响应好、上升时间快、超调小的特点，使得洁净室环境温湿度得到了更好
的控制，波动幅度更小，同时也减少了能源的浪费。
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（5）BIM 厂房规划设计技术
在洁净室工程项目以及建筑机电工程的项目管理中，存在信息交流差、施工
过程变更大、多专业协调性差的问题，在设计过程中需要考虑多专业知识。因此
当公司承接建筑工程项目时，在整体方案规划设计环节，会利用 BIM 建筑信息
模型技术，通过数字信息来仿真模拟建筑所具有的信息，BIM 具有信息一致性、
多专业协调工作性、可视化、模拟化、优化性等特点，可以提升空间管理的技术
能力。
BIM 特征如下：它不仅可以在设计中应用，还可应用于建设工程项目的全
寿命周期中；用 BIM 进行设计属于数字化设计；BIM 的数据库是动态变化的，
在应用过程中不断在更新、丰富和充实；为项目参与各方提供了协同工作的平台。
BIM 有可视化、协调性、模拟性、优化性等特点。
可视化：即“所见所得”的形式，是一种能够同构件之间形成互动性和反馈
性的整个过程的可视化，不仅可以用效果图展示及报表生成，而且项目设计、建
造、运营过程中的沟通、讨论、决策都在可视化的状态下进行。
协调性：协调是建筑业中的重点内容，不管是施工单位，还是业主及设计单
位，都在做着协调及相配合的工作。BIM 建筑信息模型不仅能在建造前期对各
专业的碰撞问题进行协调，生成并提供协调数据，还可以解决例如电梯井布置与
其他设计布置及净空要求的协调、防火分区与其他设计布置的协调、地下排水布
置与其他设计布置的协调等。
模拟性：模拟性并不是只能模拟设计出的建筑物模型，还可以模拟不能够在
真实世界中进行操作的事物。在设计阶段，BIM 可以对设计上需要进行模拟的
一些东西进行模拟实验，如节能模拟、紧急疏散模拟、日照模拟、热能传导模拟
等；在招投标和施工阶段可以进行 4D 模拟（三维模型加项目的发展时间），即
根据施工的组织设计模拟实际施工，从而确定合理的施工方案来指导施工。还可
以进行 5D 模拟（基于 4D 模型加造价控制），从而实现成本控制；后期运营阶
段可以模拟日常紧急情况的处理方式，例如地震人员逃生模拟及消防人员疏散模
拟等。
优化性：事实上整个设计、施工、运营的过程就是一个不断优化的过程，但
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在 BIM 的基础上可以做更好的优化。优化受三种因素的制约：信息、复杂程度
和时间。BIM 模型提供了建筑物的实际存在的信息，包括几何信息、物理信息、
规则信息，还提供了建筑物变化以后的实际存在信息。BIM 及与其配套的各种
优化工具提供了对复杂项目进行优化的可能。
利用 BIM 技术参与厂房规划设计具有可视化应用的优点，针对厂房中复杂
的管路系统，传统的二维 CAD 的并不能将设计结果直观的展现在人们面前，而
BIM 提供的可视化功能，可以将以往的线条式构造的图形以一种三维立体的实
物图清晰地展示在人们面前。其次，利用 BIM 技术可以模拟出实际施工条件，
将多专业设计图纸整合在同一个数据模型中，在设计阶段对各个专业的碰撞问题
进行协调处理，最大程度地减少实际施工当中遇到的问题，提高效率，节约成本
并实现节能减排。
BIM 厂房模型 BIM 管线模型
（6）防静电技术
在高科技领域中，静电放电（ESD）所造成的破坏，如烧毁、打穿、劣化金
属层、生产中断、微污染等，会导致产品制造良率低，成本上升。公司根据客户
生产车间实际情况，综合运用各种方式降低并消除可能产生的静电。
首先，在防静电设计中为业主厂房选用符合静电防护要求的抗静电及导电材
料。其次，在厂房天花板、高架地板中引入接地设计，并保证防静电接地系统各
个连接部位之间的电阻在几欧姆以下。此外，在生产车间内安装静电消除器。公
司通过综合利用上述方式从而最大程度的提高产品良率带来的影响。
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报告期内，公司研发投入及所占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 2023 年
研发投入 3,125.05 3,352.97 2,512.12
营业收入 298,850.47 200,769.73 200,892.50
研发投入占营业收入比例 1.05% 1.67% 1.25%
报告期内，公司的研发费用分别为 2,512.12 万元、3,352.97 万元和 3,125.05
万元，占营业收入的比例分比 1.25%、1.67%和 1.05%。截至 2025 年末，公司共
有研发人员 80 名，占公司员工总数的比例为 10.50%。
公司以培植企业核心竞争力为出发点，采用自主研发、产学研合作等多种研
发模式，完善内部研发体系建设。公司聚焦行业痛点，以“智能化、绿色化、高
端化”为导向，通过高效空气净化技术研究、智能洁净室管理系统、洁净室绿色
建筑材料研究、洁净室节能技术研究等重点研发项目的实施，为客户提供更加高
效、稳定、环保和便捷的洁净室解决方案。截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有
（四）简要财务数据情况
（1）合并资产负债表
单位：万元
项 目
流动资产 222,973.39 182,901.22 179,102.11
非流动资产 13,021.74 12,349.86 11,334.14
资产总额 235,995.13 195,251.09 190,436.25
流动负债 112,667.43 79,567.13 78,582.48
非流动负债 4,382.27 3,054.71 2,857.26
负债总额 117,049.71 82,621.84 81,439.74
归属于母公司股东权益合计 116,845.18 111,043.52 108,225.75
少数股东权益 2,100.25 1,585.73 770.75
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项 目
所有者权益合计 118,945.43 112,629.25 108,996.51
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 298,850.47 200,769.73 200,892.50
营业利润 20,980.52 15,408.73 18,165.29
利润总额 20,929.25 15,376.02 18,077.73
净利润 16,001.08 11,710.98 14,006.38
归属于母公司股东的净利润 15,454.61 11,440.23 13,859.05
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,416.52 -370.81 13,352.29
投资活动产生的现金流量净额 4,447.15 -7,831.53 10,683.97
筹资活动产生的现金流量净额 -7,786.49 -5,717.35 -7,500.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响 145.72 409.62 229.64
现金及现金等价物净增加额 11,222.90 -13,510.07 16,765.66
（1）基本财务指标
项 目
/2025年度 /2024年度 /2023年度
流动比率（倍） 1.98 2.30 2.28
速动比率（倍） 1.78 2.00 2.04
资产负债率（母公司） 45.80% 38.14% 39.50%
资产负债率（合并） 49.60% 42.32% 42.76%
应收账款周转率（次） 5.96 4.86 4.23
存货周转率（次） 4.77 3.78 4.51
每股净资产（元） 11.89 11.26 10.90
每股经营活动现金流
量净额（元）
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项 目
/2025年度 /2024年度 /2023年度
每股净现金流量净额
（元）
注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/（存货平均余额+合同资产中建造合同形成的已完工未结算资产
平均余额）；
（6）每股净资产=股东权益/期末总股数；
（7）每股经营活动现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
（8）每股现金流量净额=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本。
（2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），发行人最近三年资产收益
率及每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资
报告期利润 基本每 稀释每
产收益率
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.66% 1.55 1.55
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.56% 1.14 1.14
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.67% 1.39 1.39
普通股股东的净利润
（五）发行人主要风险
（1）经营风险
发行人报告期内前五名客户营业收入金额分别为 88,908.21 万元、76,510.91
万元以及 157,245.08 万元，占当期营业收入的比例分别为 44.26%、38.11%以及
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度较高、口碑较好，主要承接行业内的重点工程及大型项目，单个项目金额较大
所致。
洁净室工程行业属于项目型业务，公司需要不断开拓新客户、承接新业务以
保证公司经营业绩的持续、稳定增长，如公司市场开发策略不符合市场变化或不
符合客户需求，则公司存在不能持续、稳定的开拓新客户和维系老客户新增业务
的可能，从而面临业绩下滑的风险。
目前，公司工程合同为固定造价合同，其工程合同总价款是以预估成本为基
础确定的。尽管公司能够通过 ERP 系统等内部管理措施对设备、材料、人工及
其他成本进行预估，但工程项目实际发生成本往往受多种因素的影响，包括设备
和材料的采购价格、劳动力价格、合同实际工期、项目范围变动等。若公司预估
成本所依据的假设发生不利变动或者假设不符合实际，可能导致公司报价偏低，
则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。同时，公司大型项目的合同签
订与实际执行之间一般有 1-2 年的周期，如遇设计变更、作业环境变化等可能导
致工程进一步延长，在此期间材料、分包成本可能受无法预见因素影响出现非预
期的波动，导致实际施工成本与工程预算总成本出现差异，使得公司实际合同毛
利低于预期，进而影响公司经营业绩。
公司在洁净室工程开展过程中可以依法对部分工程进行发包，承包商的施工
人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。公司对工程项目施工全
过程负责。虽然公司已建立了较为完善的承包商挑选内控制度，但承包商的技术
水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响工程质量、导致工期延误或产生额
外成本，进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。
洁净室工程项目发包方普遍采用招投标方式进行工程发包，工程施工企业参
与投标是否中标存在不确定性，而某个大型项目未能中标，则会对公司的经营业
绩造成一定影响。另外，不同年度公司所承做的大型项目数量及规模均存在差异，
导致公司营业收入及经营业绩出现波动。一旦公司承接项目规模特别是大型项目
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规模下降，公司存在经营业绩下滑的风险。
（2）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,688.93 万元、36,223.36 万
元以及 57,222.89 万元，占流动资产的比分别为 22.16%、19.80%以及 25.66%。
报告期各期末，应收账款坏账准备余额分别为 3,541.00 万元、3,145.84 万元以及
情形，公司应收账款存在回款滞后的风险。
如果宏观经济、行业状况、金融市场或者客户自身经营状况发生重大不利变
化导致主要客户的财务状况发生重大不利变动，公司对其的应收账款将可能发生
实际坏账损失，直接影响公司的盈利水平。
报告期各期末，公司合同资产中已完工未结算资产账面价值分别为 40,811.04
万元、51,222.71 万元以及 59,555.12 万元，金额较大。已完工未结算资产是指已
经确认为收入但未取得业主计量的部分，其变现性取决于业主结算的实现程度。
报告期内公司根据行业特点与业务经营模式的实际情况，对已完工未结算资产进
行了减值测试，减值准备余额分别为 205.08 万元、257.40 万元以及 299.27 万元。
如果未来建造合同的预计总成本超过合同总收入，本公司将计提相应的减值准
备，从而对本公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司主营业务毛利总额分别为 26,733.27 万元、25,078.71 万元以
及 30,490.81 万元，主营业务毛利率分别为 13.33%、12.51%以及 10.21%，报告
期内公司毛利总额整体呈上升趋势，主营业务毛利率呈下滑趋势。未来公司若不
能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，不能适应市场需求变化，或
者因为市场竞争加剧、成本管控不力等影响，将可能会面临毛利率下降的风险。
公司在从事洁净室业务的过程中，工程款项的结算与收款和原材料、人工等
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成本的结算与支出存在一定的时间差异，项目竣工验收后质量保证金的回收也需
要相应的时间，使得公司需要具备一定规模的营运资金以保证项目的正常运行。
随着公司业务规模的不断增长，公司垫付的资金规模会相应增加，公司的资
金需求不断增长。若公司同时开工的项目数量较多、规模较大，则可能在相对集
中的时间内占用公司大量营运资金。若届时公司无法及时获得相关资金支持，则
可能导致公司现金流紧张，影响公司业务的发展，存在资金及流动性风险。
报告期内，公司较早布局东南亚地区的洁净室业务。境外子公司采用越南盾、
印尼卢比、泰铢等货币作为本位币，其与公司存在交易且持有一定货币性资产和
负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。报告期内，受越南盾、
印尼卢比、泰铢等外币兑人民币汇率不断波动的影响，公司各期的汇兑损失分别
为-115.14 万元、-499.78 万元以及-988.73 万元，汇兑损失的绝对值分别占当期利
润总额 0.64%、3.25%以及 4.72%。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出
现大幅波动，且公司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营
业绩产生一定影响。
（3）管理风险
本次发行前，台湾圣晖通过全资子公司圣晖国际持有公司 65.00%的股权，
为公司的间接控股股东，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施
重大影响，公司无实际控制人。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不
够健全、运行不够规范，可能会导致控股股东损害公司和中小股东利益的风险。
同时，作为间接控股股东的台湾圣晖为中国台湾上柜公司，需要受到中国台
湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与中国台湾在证券监督管
理及信息披露方面存在的固有差异，可能会对本公司未来信息披露工作造成一定
的不利影响。
随着公司主营业务不断拓展，经营规模迅速扩张。在快速发展的过程中，为
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配合项目管理的需要，公司将项目管理按地域划分为长三角、珠三角及东南亚三
大业务中心开展，公司总部职能部门对项目在质量、进度、财务上垂直管理，同
时业务中心内部也对项目质量、进度、人员等进行管理，形成矩阵式的管控模式。
随着公司主营业务的不断扩展，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司
面临技术创新、市场开拓及管理模式等诸多方面的挑战。如果公司管理水平不能
适应公司规模迅速扩张的需要，工程管理方式未能随着公司规模的扩大而及时调
整和完善，将使公司面临一定的管理风险。
（1）经济增速以及宏观经济波动的风险
公司主要从事 IC 半导体、光电等高科技产业的洁净室工程服务业务。公司
下游行业的市场与宏观经济发展周期有着较强的相关性，经济增速和宏观经济的
波动将直接影响到整个下游行业的经营发展情况，从而对洁净室工程服务业务的
经营造成影响。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，
给公司发展和经营带来一定的风险。
（2）行业竞争加剧的风险
我国洁净室工程行业经过多年的发展，已日趋壮大并步入稳健发展阶段。洁
净室行业随着各类社会资本进入，行业内企业数量逐年增多，市场竞争较为激烈。
公司服务的对象主要集中于电子行业这一细分市场领域，并具备较强的竞争实力
和一定的领先优势。发行人同时具备机电工程施工总承包一级资质以及建筑机电
安装工程专业承包一级资质，在经营业绩、业务水平、市场品牌、管理水平等位
居行业上游，在行业内具有较高知名度。随着行业进入者的日益增加，公司将同
时面临来自同行业企业的竞争。因此，若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等
方面保持优势，公司的行业地位将受到一定影响。
（3）工程质量风险
公司所服务的洁净室行业对工程技术要求严格，而工程质量的高低直接影响
下游行业客户的生产经营能否正常开展，因此，工程合同通常情况下会约定工程
合同价款的 3%-10%作为质量保证金，期限为 1 至 2 年，自工程验收合格之日计
算。公司建立了严格的工程质量控制管理制度，对整个洁净室工程的设计、施工
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环节均制定了严格的检验流程。报告期内，公司从未发生任何重大工程质量事故，
也不存在因工程质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。
随着公司承揽业务的不断增加，如果未来质量管理体系不能同步完善、管理
不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，将可能造成工程质量事故或隐患，
导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，对公司声誉造成损害，影响
公司的业务开拓，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（1）与本次可转换公司债券相关的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面
临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未
提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，在满足可转
债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司业务发展情
况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会
虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东会的批准。若发生上述情况，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此外，若
公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修
正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅度存在不确定性
的风险。
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形
势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公
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司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内
转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负
担和生产经营压力。
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，本
次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机
构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的
重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部
经营环境、公司自身情况变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不
利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
本次可转债募集资金使用与公司的主营业务密切相关，本次可转债募集资金
拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行
后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为
公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险。
同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当
公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转
股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定
对象发行可转债对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（2）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目主要为高科技产业专项工程建设项目。本次募集
资金投资项目与公司主营业务密切相关，投资项目的顺利实施将进一步增进公司
的项目经验和核心竞争力。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行
性论证，但在募投项目的实施过程中，若原材料价格、施工质量、工程进度等因
素出现不利变化，将导致募集资金投资项目实际的盈利水平达不到预期的收益水
平。
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二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发
行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额和
原股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）项目保荐代表人主要执业情况
本次具体负责推荐的保荐代表人为毕宇洪和张博雄。其保荐业务执业情况如
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下：
毕宇洪先生，东吴证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，保荐代表人、
注册会计师、硕士研究生，10 年投资银行从业经历。曾担任海锅股份（301063）
非公开发行项目保荐代表人，组织或参与孚能科技（688567）首次公开发行联席
主承销项目、海锅股份（301063）首次公开发行等项目。在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张博雄先生，东吴证券投资银行业务管理委员会业务总监，保荐代表人、注
册会计师、硕士研究生，11 年投资银行从业经历。曾担任圣晖集成（603163）IPO
项目保荐代表人，组织或参与赛英电子（920181）、龙腾光电（688055）、中泰
证券（600918）、南京证券（601990）、高科石化（002778）的首次公开发行，
迈为股份（300751）的非公开发行，高科石化（002778）重大资产重组等项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员情况
本项目的协办人为徐曦，其保荐业务执业情况如下：
徐曦先生，东吴证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，硕士研究生，19
年投资银行从业经历。曾参与赛英电子（920181）、圣晖集成（603163）、上海
凯宝（300039）、蓝丰生化（002531）、飞力达（300240）、江苏通润（002150）、
常铝铝业（002160）、上声电子（688533）的首次公开发行，中信证券（600030）、
保税科技（600794）的增发，南京银行（601009）优先股发行等项目。
其他项目组成员：夏建阳、石晓岚、余昭、赵玥、鲁晨、张添翼、吴庆南、
夏艳、朱子啸、骆云天。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存
在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025 年 12 月 31 日，
本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其
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控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于
正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响
保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐
工作底稿支持。
（二）保荐人对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其
签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎
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核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐人所作的判断与
证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
（三）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：
行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的
说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）董事会审议过程
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
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象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。
（二）股东会审议过程
与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
综上所述，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证
券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。
（1）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
经核查，公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
除非经常性损益前后孰低者计）分别为 13,606.13 万元、11,431.93 万元和 15,438.86
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万元，平均可分配利润为 13,492.31 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集
资金 55,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于“高科技产业专项工程建设项目”，符合国家产业政策
和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募
集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向
不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
（4）公司具有持续经营能力
公司作为国内洁净室行业领先企业，深耕 IC 半导体、光电面板等高端电子
制造业，积累了丰富的项目经验和优质的客户资源，与客户形成了长期稳定的合
作关系，在手订单数量充足，公司具有持续经营能力。
经核查，公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规
定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，公司符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件。
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（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件的说明
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的
净利润相比，以低者作为计算依据。2023 年度、2024 年度及 2025 年度，公司归
属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 13,606.13
万元、11,431.93 万元和 15,438.86 万元，平均可分配利润为 13,492.31 万元。本
次向不特定对象发行可转债按募集资金 55,000.00 万元计算，参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付可转换公司债券一年的利息。
经核查，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
合理的资产负债结构。
量净额总体保持较高水平，2024 年度经营活动产生的现金流量净额有所减少，
主要原因为 2024 年执行工程量较大的工案完工进度大于结算进度较多，导致垫
付资金较多，同时本年度客户回款速度低于上年。报告期内公司经营活动现金流
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量净额变动情况符合实际的经营情况。综上，公司具有正常的现金流量，有足够
的现金流来支付公司债券的本息。
经核查，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
除非经常性损益前后孰低者计）分别为 13,606.13 万元、11,431.93 万元和 15,438.86
万元。公司财务状况良好，具有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
平均净资产收益率分别为 13.42%、10.55%和 13.65%，最近三个会计年度加权平
均净资产收益率平均不低于 6.00%。
经核查，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司
向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据”的规定。
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十
六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
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公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。
公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障
了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司
建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面
进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度财务报告经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2024SUAA1B0017
号、XYZH/2025SUAA1B0021 号和 XYZH/2026SUAA1B0027 号标准无保留意见
的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的内部控制出具了
XYZH/2026SUAA1B0030 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2025 年 12 月
财务报告内部控制。
经核查，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
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经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。公
司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金
额较大的财务性投资”的规定。
截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行可转债的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及控股股东最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形；
（4）不存在公司及其控股股东最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
经核查，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
经核查，截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条
规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 55,000.00 万
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元（含 55,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入高科技产
业专项工程建设项目，本项目包括多个专项工程建设子项目，具体如下：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元）
合计 113,432.10 55,000.00
注：项目总投资数据为截止 2025 年 12 月 31 日的数据。
开展，涵盖高端电子元器件、半导体厂房洁净室系统集成以及二次配业务，其使
用的技术与公司核心技术保持一致，有利于夯实公司在主营业务领域的技术领先
地位，巩固并扩大市场占有率，提升公司未来的盈利能力并强化公司在高端洁净
室工程领域的竞争实力；
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；
经核查，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相
关规定。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的
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可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据中证
鹏元资信评估股份有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可
转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少
进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
①初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
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价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“8）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
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易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
②附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“8）赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该
次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股票。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
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息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司
具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为”的理解与适用
经核查，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情
节严重行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为。
加，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至 59.12%；本
次可转债后期转股后，公司总负债将下降，公司资产负债结构合理。
量净额总体保持较高水平，2024 年度经营活动产生的现金流量净额有所减少，
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主要原因为 2024 年执行工程量较大的工案完工进度大于结算进度较多，导致垫
付资金较多，同时本年度客户回款速度低于上年。报告期内公司经营活动现金流
量净额变动情况符合实际的经营情况。综上，公司具有正常的现金流量，有足够
的现金流来支付公司债券的本息。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，公司累
计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公
司有足够的现金流来支付可转债的本息。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定
公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时
须运行一个完整的会计年度
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控
制人发生变化的情形。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 55,000.00 万
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元（含 55,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入高科技产
业专项工程建设项目。
本次募投项目主要为高科技产业专项工程建设项目，围绕公司主营业务开
展，涵盖高端电子元器件、半导体厂房洁净室系统集成以及二次配业务，其使用
的技术与公司核心技术保持一致，有利于夯实公司在主营业务领域的技术领先地
位，巩固并扩大市场占有率，提升公司未来的盈利能力并强化公司在高端洁净室
工程领域的竞争实力。
截至 2025 年末，公司 IPO 募集资金已使用 47,481.27 万元，占该次发行募集
资金净额的 97.83%，且距离前次募集资金到位日已超六个月。
综上所述，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
与适用
本次发行募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元），募集资
金主要用于“高科技产业专项工程建设项目”，未用于补充流动资金。
经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。
（四）本次发行符合《可转债公司债券管理办法》的相关规定
发行人已聘请东吴证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事
项。东吴证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管
理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
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会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合各项法定条件，不存在法律、法
规及规范性文件禁止向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
在股票上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
（一）持续督导事项
内对上市公司进行持续督导。
大股东、其他关联方违规占用发行 制度；
人资源的制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
其董事、监事、高级管理人员利用
度；
职务之便损害发行人利益的内控制
度
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
度，履行有关关联交易的信息披露制度；
关联交易公允性和合规性的制度，
并对关联交易发表意见
交易情况，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立
的原则发表意见。
关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
务，审阅信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
文件
件。
用、投资项目的实施等承诺事项 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的
实施等承诺事项；
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事项 工作安排
保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履
行相关信息披露义务。
制度，规范对外担保行为；
等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人
通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义
务。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保
荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人
履行持续督导职责的其他主要约定 做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、上
海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所
信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声
明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提
供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配
合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供
（三）发行人和其他中介机构配合 必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规
保荐机构履行保荐职责的相关约定 定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次
发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专
业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可
要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无
九、保荐机构对发行人本次证券上市的保荐结论
作为圣晖集成本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，东吴证券
遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监
会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人
的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并
在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券
并在主板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
徐 曦
保荐代表人： _____________ _____________
毕宇洪 张博雄
内核负责人： _____________
杨 伟
保荐业务负责人： _____________
方 苏
保荐机构总经理： _____________
薛 臻
保荐机构法定代表人、董事长： _____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
