中国银河证券股份有限公司
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”）作为汕头
市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”、“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等有
关规定，对超研股份2025年度内部控制相关事项进行了核查，并出具本核查意
见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：汕头市超声仪器研究所股份有限公
司、汕头市超声检测科技有限公司、北京汕和超声仪器技术开发有限公司、广
州市上超医疗器械有限公司、汕头市长成置业有限公司、汕头超声仪器研究所
（香港）有限公司、深圳市汕超科技有限公司、SIUI INTERNATIONAL,INC.、
广东智能化超声成像技术装备创新中心有限公司、超研科技（香港）有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织结构、人力资源、销售与收款、
采购与付款、生产与质量、货币资金、研究与开发、员工薪酬与福利、对外投
资、对外担保、关联交易、信息与沟通、监督等内容。重点关注的高风险领域
主要包括：组织结构、销售与收款、采购与付款、货币资金。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制的建立和实施情况
公司依据企业内部控制规范体系，按控制环境、风险识别与评估、控制活
动、信息与沟通和监督等要素，对公司内部控制的有效性进行评估，情况如下：
（1）法人治理结构
公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要求，
建立了股东会、董事会以及在董事会领导下的经理层，董事会下设战略、审计、
提名、薪酬与考核四个专门委员会，并按照中国证券监督管理委员会《上市公
司独立董事管理办法》的要求建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形
成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、
经理层和高级管理人员在内部控制中的职责权限。
公司制订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》、董事会各专门委员会实施细则、《董事会秘书工作制度》
《总经理工作细则》等相关制度，明确了股东会、董事会和经理层的职权范围、
议事规则和决策机制。这些规则制度的制定并有效执行，保证了股东会依法行
使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益；保证了专门委员会有效履
行职责，促进董事会科学、高效决策；确保董事会的各项决策得到有效实施，
提高公司的经营管理水平和风险防范能力。
（2）组织结构
公司已按照国家法律法规的规定以及监管部门的要求，设立了与公司业务
规模和经营管理相适应的组织结构。贯彻不相容职务相分离、相互监督、相互
制约、协调运作的原则，合理划分各部门职责和岗位职责，使各部门之间形成
分工明确、相互配合、相互制衡的机制，合理保证了公司生产经营活动的有序
健康进行，保障了控制目标的实现。公司在人员、资产、业务、管理机构、财
务核算体系上独立于控股股东和实际控制人，拥有独立完整的主营业务和自主
经营能力。
（3）人力资源
公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员
工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相
关人员能够胜任其岗位工作；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体
员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定
和公司各部门对人力资源的需求。
公司根据发展战略和经营目标，结合行业特点，评估公司面临的各类风险。
根据设定的控制目标，公司全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外
部风险，及时进行风险评估，并采取相应的防范措施，做到风险可控。
（1）控制措施
公司主要通过建立健全各项管理控制制度，有效防范与控制各项风险，对
主要经营活动都有必要的控制政策和程序，运用不相容职务分离控制、授权审
批控制、会计系统控制、财产保护控制、绩效考评控制等措施，将风险控制在
可承受范围之内。
①不相容职务分离控制
公司已系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的
分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主
要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、业务执行与记录、财产
保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。
②授权审批控制
公司对各类经营业务活动建立了逐级授权审批机制，明确各岗位办理业务
和事项的权限范围、审批程序及相应责任。经办人员在授权范围内办理经济业
务，各级管理层在授权范围内行使相应的职权。
③会计系统控制
公司已制定与公司情况相适应的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和财
务会计报告的处理程序，严格按照国家颁布的《企业会计准则》进行会计核算。
公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以
保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作
用，批准、执行和记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行。
④财产保护控制
公司已制定财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、
定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。
⑤绩效考评控制
公司建立有效的内部控制激励与约束机制，严格按照科学规范的控制程序，
采取适当的控制措施，将各责任单位和员工内部控制重点目标的实施情况纳入
绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
（2）主要业务流程控制
①销售与收款
公司建立了严密的销售与发货控制流程，制定了适用的销售政策和信用管
理办法，确保公司在有效开拓市场的同时有效控制风险，保障公司有效地组织
市场营销、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应
收账款记录的准确、完整以及安全性。公司制定了发票管理与应收业务的岗位
责任制度，确保办理销售与收款业务不相容岗位的相互分离、制约和监督。销
售与收款所涉及的部门及人员均能按照相关管理制度的规定进行业务操作，各
环节的控制措施能被有效地执行。
②采购与付款
公司制定了采购管理、供应商管理等制度，明确采购归口部门及采购人员
的职责，规范请购、审批、询比价、合同订立、验收、付款等工作流程，对采
购物料价格进行监督，对采购物料质量进行控制，并对供应商进行有效的评价
和选择。确保公司物料采购的有序进行，使各物料保持安全库存，所采购物料
的质量、规格符合要求，保证了公司生产的正常运行。采购归口部门严格按供
货质量、价格、交货、服务等维度定期对供应商进行考评，确保所选择的供应
商供货质量与数量满足公司要求。采购与付款所涉及的部门及人员均能按照相
关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
③生产与质量
a）生产管理方面
公司重视现场生产管理，制定了每个品种的工艺规程和各岗位的操作规程，
定期对产品、设备进行检验，保证产品生产的各个环节均符合要求。公司全面
贯彻预防为主的理念，采用各种形式保证生产过程的稳定性。公司以市场为中
心，根据市场的变化进行动态的生产管理，按照公司的销售目标，做好公司的
生产工作。
b）产品质量方面
公司根据产品生产的特点，建立了质量控制体系，从原料控制、技术保障、
生产过程、销售环节等方面实行有效的检测和控制，确保产品质量。按照质量
现场管理标准，强化对原料采购、半成品、出厂成品的质量检验，加强生产现
场的监控考核，确保产品生产及质量控制过程符合相应的工艺要求和质量体系
控制要求，严格把控产品质量。通过生产的全程信息记录，对各品种批次、产
量、质量情况进行跟踪，实现产品质量的可追溯性管理。对出现质量问题的产
品，及时查出问题产生的原因，落实整改措施，消除质量隐患。
④货币资金
公司制定了货币资金管理规定，明确各岗位职责和审批权限，规范货币资
金的收支和保管、银行账户管理、银行存款余额调节表的编制与审核、票据与
印章管理等工作流程，实行不相容岗位相分离，对资金活动严格管控，确保资
金安全。公司定期核对银行账户，加强对银行对账单的稽核管理，实行预留银
行印章的公司财务专用章与私人印章的分开管理。货币资金所涉及的部门及人
员均能按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地
执行。
公司制定了《募集资金使用管理制度》，明确募集资金的专户存储、使用、
管理与监督、责任追究相关规定，规范了募集资金的存放、管理与使用，确保
资金使用安全，保护投资者的利益。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐
机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
⑤研究与开发
公司制定了研究开发管理制度，明确从项目立项到结项的工作流程，对新
产品研究开发、技术改造、产品测试、成果申报等管理工作作出规定。根据公
司发展战略，公司结合市场开拓和技术进步要求，提出研究项目，落实科技人
员的岗位责任，加大科研创新能力，确保研究过程高效、可控。
公司的各项研究开发制度保证新产品的开发能在合理控制成本的情况下满
足市场和客户的需求，保持公司在市场中的长期竞争力，为公司可持续发展奠
定了坚实的基础。公司研究与开发相关控制措施均得到有效地执行。
⑥员工薪酬及福利
公司建立了员工薪酬及福利管理制度，对员工聘用、培训、考核、晋升、
薪酬、福利等方面进行了明确的规定。通过编制每个岗位的岗位职责、任职要
求等优化公司员工的整体素质结构，并定期对员工工作效果进行考评。公司员
工薪酬及福利管理制度能保证公司员工稳定和公司生产经营的正常进行，提升
了员工对公司的满意度和忠诚度，实现了公司人力资源风险的合理控制。公司
人事管理部门和人员均能按相关管理制度进行管理，相关控制措施能被有效地
执行。
⑦对外投资
公司制定了《公司章程》《对外投资管理制度》，规定了股东会、董事会、
总经理办公会、董事长对对外投资事项的审批权限，明确相关部门及岗位在对
外投资业务中的职责，规范投资活动的审批权限、决策程序等，提高资金运作
效率，保障公司对外投资的保值、增值，防范投资风险。公司投资活动相关的
控制措施能被有效地执行。
⑧对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，明确相关部门及岗位在对外担保业务
中的职责，规范了担保审查、担保审批程序、担保合同的订立和审批等流程，
建立了担保责任制度，切实防范担保业务风险。公司目前未发生对外担保业务。
⑨关联交易
公司制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关管理制度，明确关
联人的范围及报备程序，规范关联交易的决策程序和定价原则、方法，保护公
司和全体股东的合法权益。2025年，公司未发生关联交易。
公司制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》等相关管理制度，明确信息披露的范围和披露标准、未公
开信息的传递、审核、披露流程、保密措施、相关部门及人员的职责、档案管
理以及责任追究机制等事项。公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，协
调公司与投资者的关系、接待投资者来访、回答投资者咨询，公平对待所有投
资者，真实、准确、及时、公平、完整地进行信息披露，提高公司信息披露透
明度，保障全体股东的合法权益。
公司设立了审计部，制定了内部审计制度，明确了内部审计部门在内部监
督中的职责权限。审计部依照国家法律法规以及公司的规章制度，遵循客观性、
政策性和预防为主的原则，对公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监
督。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制制度，组织开展内部
控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷
和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等
因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司
的内部控制缺陷具体认定标准，内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
认定标准
缺陷等级
定量标准 定性标准
潜在错报≥合并财
重大缺陷 务报表利润总额的
部控制在运行过程中未能发现该错报；
缺陷，没有在合理时间内得到整改；
合并财务报表利润
控制缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、
总额的3%≤潜在错
重要缺陷 准确的目标；
报＜合并财务报表
利润总额的5%
控制机制或没有实施且没有相应的补偿性机制；
陷没有在合理时间内得到整改。
潜在错报＜合并财
除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制
一般缺陷 务报表利润总额的
缺陷。
注：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数
据。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定标准如下：
认定标准
缺陷等级
定量标准 定性标准
直接经济损失金额 1、决策程序导致重大失误；
重大缺陷
≥合并财务报表利 2、重要业务缺乏制度控制或系统性失效且缺乏有效的
润总额的5% 补偿性控制；
在合理时间内得到整改；
合并财务报表利润
总额的3%≤直接经
重要缺陷 济损失金额＜合并
财务报表利润总额
在合理时间内得到整改。
的5%
直接经济损失金额
除重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告内部控
一般缺陷 ＜合并财务报表利
制缺陷。
润总额的3%
注：以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报表数
据。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
五、注册会计师的鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（华兴
审字[2026]25016750025号），认为：超研股份于2025年12月31日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、保荐人主要核查程序
保荐人查阅了公司股东会、董事会、监事会等决议文件、内部审计报告、
制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理
性及有效性进行了核查。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：超研股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、
法规和证券监管部门的要求，在重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效
内部控制，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。《汕头市超声仪器研究
所股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份
有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 悦 王 飞
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