中国银河证券股份有限公司
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为汕头市
超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”或“超研股份”）首次公开发行股
票并上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法（2025 修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修
订）》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对超研股份使用募集资金置换投
入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1391 号）同意注册，公司已完成首次
公开发行人民币普通股（A 股）64,249,446 股，每股发行价格 6.70 元，募集资金总额
为人民币 430,471,288.20 元，扣除发行费用 46,108,086.88 元（不含税），公司实际募
集资金净额为人民币 384,363,201.32 元，募集资金已于 2025 年 1 月 17 日划至公司指
定账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并于 2025 年 1 月 17 日出具了《验资报告》
（华兴验字〔2025〕21001371272
号）。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目基本情况
市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
项目投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 31,145.75 31,145.75
第五次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部结构、实施进度及超募资金使用计
划的议案》，该议案已经 2024 年度股东会审议通过。
调整后的募集资金使用情况（含超募资金）如下表所示：
序 项目投资金额 募集资金拟投 募集资金拟投入金
项目名称
号 （万元） 入金额（万元） 额（万元，调整后）
合计 35,088.75 35,088.75 38,436.32
三、使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实
施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等
事项中以募集资金支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换”，公
司及实施募投项目的子公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金直接支付确
有困难的情形，主要如下：
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公
司基本存款账户，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司
通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。同时，根据国家税
务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月社保、住房公积金及税
金等费用的缴纳需通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在
困难。
权，降低采购成本。物料采购过程可能同时涉及募投项目和非募投项目，在领用物料
时才区分其用途，不适合使用募集资金专户直接支付。
能限制，无法通过募集资金账户向境外供应商直接支付；同时海关进口增值税等税款
支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。
基于上述情况，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司及实
施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，先以自筹资金支付募投项目的相关款项，
后续再以募集资金进行等额置换。
四、使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金操作流程
按公司规定的资金使用审批程序逐级审核、审批，财务部门根据审批后的付款申请单，
以自筹资金进行款项支付，并逐笔记录，定期汇总募投项目使用自筹资金先行垫付的
情况，建立明细台账及汇总表。
金先行支付募投项目的相关款项。按照募集资金支付的有关审批程序，将以自筹资金
支付的募投项目所使用的相关款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体的
自有资金账户，上述置换事项在自筹资金支付后六个月内实施完毕。
司使用自筹资金支付募投项目部分资金款项、募集资金等额置换的情况进行持续监督，
公司将积极配合保荐人的监管工作，及时提供相关资料和信息。
五、本次募集资金置换基本情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司已使用自筹资金投入募投项目的未置换金额为
的六个月，具体情况如下：
募集资金拟 截至2026年3月
本次拟置
序 投入金额 已置换金 31日自筹资金已
项目名称 换金额（万
号 （万元，调 额（万元） 投入未置换金额
元）
整后） （万元）
募集资金拟 截至2026年3月
本次拟置
序 投入金额 已置换金 31日自筹资金已
项目名称 换金额（万
号 （万元，调 额（万元） 投入未置换金额
元）
整后） （万元）
便携式DR系统研发、产业化及市场建设项
目
合计 38,436.32 12,543.49 1,113.91 1,113.91
六、对公司的影响
公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后以募集资金等额置换，是基于相关规
定及业务实际情况的操作处理，有利于降低财务成本、提高募集资金使用效率，不影
响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情
形。
七、审议程序及相关意见
（一）审计委员会审议情况
公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换投
入募投项目的自筹资金的议案》，审计委员会认为：公司使用募集资金置换投入募投
项目的自筹资金事项具有合理原因，针对该事项公司已制定了具体操作流程，有利于
提高资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换投入募投项
目的自筹资金的议案》，董事会认为：公司使用募集资金置换投入募投项目的自筹资
金，符合法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间不超过以自筹资金支付后的六个月。
同意公司使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换投入募投项目自筹资金事项已
经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序。不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监
管规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
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