东方财富证券股份有限公司
关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
第二个行权期行权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年四月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
上海新阳、上市公司、公司、本公司 指 上海新阳半导体材料股份有限公司
上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股
股票增值权激励计划、本激励计划 指
票增值权激励计划
《东方财富证券股份有限公司关于上海新阳
半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权
本独立财务顾问报告 指
激励计划第二个行权期行权相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股
股票增值权 指 票市场价格变化的方式，获得由公司支付的
兑付价格与行权价格之间差额的权利
按照本激励计划规定，获得股票增值权的公
激励对象 指
司董事、高级管理人员
公司向激励对象授予股票增值权的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司向激励对 象授予股票增值权时所 确定
行权价格 指
的、激励对象购买上市公司股份的价格
股票增值权授权完成登记之日至股票增值权
等待期 指
可行权日之间的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其
所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划
行权 指 中行权即为激励对象按照激励计划设定的条
件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之
间差额的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票增值权
行权条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南》 指
指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单
元/亿元 指
位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股份有限公
司 2024 年股票增值权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海
新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及
有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供或为其公开披
露的部分资料。上海新阳已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与
正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独
立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财
务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半导体
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材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）》等相关上市公司公开
披露的资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 3 月 13 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票
增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。
于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限
公司 2024 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟
授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2024 年 3 月 18 日至 2024 年 3 月 27 日，公司于 OA 平台对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期 10 天。公示期内，公司监事会未收到任
何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。
三、2024 年 4 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半
导体材料股份有限公司关于 2024 年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2024 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年股票增值权激励计划激励
对象授予股票增值权的议案》。董事会同意确定以 2024 年 4 月 23 日为授予日，
以 17.34 元/股的行权价格向符合授予条件的 6 名激励对象授予 25.78 万份股票
增值权。公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对授予激励对象名
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单进行了核实并发表了同意的意见。
五、2025 年 8 月 26 日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长
（二期）股权激励计划以及 2024 年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，
鉴于公司实施了 2023 年度及 2024 年度权益分派，根据《激励计划》的相关规
定，本激励计划行权价格由 17.34 元/股调整为 16.88 元/股。
同日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审
议通过了《关于 2024 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于作废 2024 年股票增值权激励计划部分已授予但尚未行权的股票增值权
的议案》。该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第四次会议审议
通过，监事会对本激励计划第一个行权期的行权名单进行核实并发表核查意见。
六、2026 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于 2024 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。该议
案已经第六届董事会审计委员会 2026 年第四次会议、第六届董事会薪酬与考核
委员会 2026 年第四次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划第
二个行权期的行权名单进行核实并发表核查意见。
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第五章 本激励计划第二个行权期行权条件成就情况
一、关于本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的股票增值权在授予日起满
年 4 月 23 日为授予日，第二个行权期为自股票增值权授予日起 24 个月后的首
个交易日起至股票增值权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
（二）股票增值权第二个行权期行权条件达成情况说明
序号 行权条件 是否已符合行权条件的说明
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或无法表示意见 公司未发生前述任一情形，
的审计报告； 满足行权条件。
法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
适当人选；
激励对象未发生前述任一情
形，满足行权条件。
机构认定为不适当人选的；
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
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事、高级管理人员情形的；
励的；
本次拟行权的 6 名激励对象
激励对象在获授的各批次股票增值权行权 均符合任职期限要求。
前，须满足 12 个月以上的任职期限。
行权期 业绩考核目标
第二个行权 公司 2025 年营业收入不低于
期 16 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业
收入。在本激励计划实施期间，若公司发生重大
资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣
除购入资产所产生的营业收入；若公司发生重大
标达成率 P≥100%，公司层
资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加
面行权比例 X=100%。
回被处置资产前一会计年度所产生的营业收入。
根据众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计
按照以上业绩目标值，各期行权比例与考 报告》（众会字（2026）第
核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂钩方 02400 号），2025 年度，公司
式如下： 营业收入为 19.37 亿元，业绩
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
考核目标达成率 P≥100%，
对应公司层面行权比例
P≥100% X=100% X=100%。
P＜90% X=0%
行权期内，公司为满足行权条件的激
励对象办理行权事宜。若各行权期内，激
励对象当期计划行权的股票增值权因公司
层面考核原因不得行权或不得完全行权
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的，作废失效，不可递延至下一年度。
绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”
四个等级，对应的个人层面行权比例如
下：
考核等级 A B C D
个人层面
行权比例 100% 100% 50% 0%
人考核结果为“B”及以上，
（Y）
本次行权比例为 100%。
激励对象当年实际可行权的股票增值权数
量=个人当年计划行权的数量×公司层面
行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考
核原因不能行权或不能完全行权的，作废
失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为本激励计划第二个行权期行权条件成就。根据公司
就的董事会决议披露后次一交易日，按照本激励计划的相关规定为符合条件的
二、本激励计划第二个行权期可行权的具体情况
通股股票作为虚拟股票标的；
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已获授的 本次可行 剩余未行 本次行权数
股票增值 权股票增 权股票增 量占获授股
姓名 职务 国籍
权数量 值权数量 值权数量 票增值权数
（份） （份） （份） 量的比例
王福祥 董事长 中国 71,900 21,570 14,380 30.00%
董事、总经
王溯 中国 53,300 15,990 10,660 30.00%
理、总工程师
董事、高级副
智文艳 中国 39,500 11,850 7,900 30.00%
总经理
董事（已离
邵建民 中国 37,700 11,310 7,540 30.00%
任）
周红晓 财务总监 中国 27,700 8,310 5,540 30.00%
杨靖 董事会秘书 中国 27,700 8,310 5,540 30.00%
合计 257,800 77,340 51,560 30.00%
注：1、激励对象邵建民先生原为公司董事，因第五届董事会任期届满不再继续担
任公司董事，邵建民先生离任后，仍在公司任其他职务；
四舍五入所致。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划本次可行权的激励对象均符合本激励计
划规定的行权所必须满足的条件。本次股票增值权行权事项已取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于上海新阳半导体材料股份
有限公司 2024 年股票增值权激励计划第二个行权期行权相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
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