上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
作废部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
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上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益
股份”或“公司”，证券代码为301004）的委托，为公司实施2024年限制性股票
激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限
公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于2024年09月30日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于
激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2025年03月27日出具了
《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部
分限制性股票的法律意见书》、于2025年11月05日出具了《关于浙江嘉益保温科
技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划作废部分
限制性股票的事项进行了检查和核验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披
露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2024 年限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股票事项
的批准和授权
次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述
议案回避表决。
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年10月11日，公司披露了《监事
会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露
了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中
划首次授予激励对象人数由234人调整为228人，首次授予数量由95.50万股调整
为94.50万股，预留数量不变。董事会和监事会认为首次授予条件已成就，同意
以48.31元/股的价格向228名激励对象授予94.50万股限制性股票，授予日为2024
年11月08日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予日
激励对象人员名单的核实意见》。监事会认为本次被授予权益的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授权益的条件。
第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为
预留授予条件已成就，同意以48.31元/股的价格向83名激励对象授予23.87万股限
制性股票，授予日为2025年03月27日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激
励对象人员名单的核查意见》。监事会认为本次被授予权益的激励对象主体资格
合法、有效，满足获授权益的条件。
议和第三届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激
励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》。因公司实施了2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派，
同意本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票授予数量由118.3700万股调整
为165.7180万股，限制性股票的授予价格由48.31元/股调整为31.37元/股。董事会
认为首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的激励对象共
联董事需对前述议案回避表决。
董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况的核查意
见》及《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件已经成就，本次拟归属的202名激励对象的主体资格合法、有效。
议和第三届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就暨
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。董事会同意作废限制性股票
限制性股票31.668万股，预留授予部分第一个归属期作废限制性股票12.019万股；
首次授予22名离职激励对象和预留授予21名离职激励对象共作废限制性股票
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属条件未成就及作废部分限制性股票的相关事项进行
了核实并发表了核查意见，认为公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票事项符合《管理办法》《上市规则》《2024年限制性股票激励计划》等有关规
定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划作废部分限
制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于《2024 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
根据《2024限制性股票激励计划》的规定，本激励计划存在下述需要作废限
制性股票的情形：
（1）本激励计划首次和预留授予的激励对象中有43名激励对象已离职（其
中首次授予22名，预留授予21名），已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归
属的合计17.864万股限制性股票不得归属并由公司作废。
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健
审〔2026〕10108 号），本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期及预留授
予限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核目标未能达标，归属条件未成就。
激励对象已获授予但尚未归属的首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一
个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为 43.687 万股，其
中首次授予部分作废 31.668 万股，预留授予部分作废 12.019 万股。
综上，本次作废限制性股票数量合计61.551万股。
董事会同意公司根据《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》以及公司
股票合计61.551万股。
董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管
理办法》《上市规则》《2024年限制性股票激励计划》等有关规定，不会影响本
激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，一致同意公司作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024
年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于《2024 年限制性股票激励计划》的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本次作废部分限制性股票相关事项的董事会决议等文件。公司还确认，随
着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，
就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分
限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。本次作废部分限制性股票作废
失效的原因和作废数量以及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、
有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
代雨航
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