国浩律师（上海）事务所
关于厦门唯科模塑科技股份有限公司
首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废事项
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
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二〇二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
唯科科技、公司 指 厦门唯科模塑科技股份有限公司
《厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制
《激励计划》 指
性股票激励计划》
厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性
本次激励计划 指
股票激励计划
《公司章程》 指 《厦门唯科模塑科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于厦门唯科模塑科技股份有限公司
件成就及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
致：厦门唯科模塑科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与唯科科技签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任唯科科技本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或
隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一
致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激
励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次归属及作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次归属和作废
部分限制性股票相关事项已履行如下程序：
（一）2022 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
股权激励相关的议案。公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过上述
相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 1 月 12 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权
激励相关的议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权办理本次股权激
励相关的全部事宜。
（三）2023 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
就，同意确定以 2023 年 2 月 8 日为首次授予日，授予 240 名激励对象 366.2 万
股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对
调整后的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（四）2023 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 17.92 元/股
调整为 17.22 元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（五）2024 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
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事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 17.22 元/
股调整为 16.32 元/股。
（六）2024 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 16.32
元/股调整为 15.82 元/股。
（七）2025 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将 2022 年限
制性股票激励计划授予价格（含预留）由 15.82 元/股调整为 15.22 元/股。
（八）2026 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将 2022 年限制
性股票激励计划授予价格（含预留）由 15.22 元/股调整为 14.62 元/股。
（九）2026 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
议案》等议案，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的 217 名首次授予部分激励
对象办理 1,004,280 股第二类限制性股票归属相关事宜，归属价格为 14.62 元/股，
并同意将 30,720 股已授予但尚未归属的第二类限制性股票予以作废。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属和作废部分
限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
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根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票归属期安排如下表
所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 40%
性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日至限制
第三个归属期 性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
根据公司《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的公告》本激励计划首次授予部分的授予日为 2023 年 2 月 8 日，截至本法律
意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》《厦门唯科模塑科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司公告文件及北
京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司本次归属
的归属条件成就情况如下：
序 激励对象符合归属
公司限制性股票激励计划规定的归属条件
号 条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 激励对象未发生前
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
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形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合条件的激励对
激励对象归属权益的任职期限要求：
象在职时间均超过
的任职期限。
条件。
公司层面业绩考核要求：
本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023年-2025年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性
股票各年度绩效考核目标如下表所示：
考核年度达成上市公司净利润增
对应考 长率A
归属期
核年度 （以2022年净利润为基数）
目标值（An） 触发值（Am）
第一个归属期 2023年 20% 10% 根据北京德皓国际
第二个归属期 2024年 44% 21% 会计师事务所（特
第三个归属期 2025年 73% 33% 殊普通合伙）出具
的公司2025年审计
业绩完成度 公司层面归属系数X 报告，公司2025年
Am≤A＜An X=50%+（A-Am）/（An-Am）*50% 2022 年 度 增 长
A＜Am X=0 91.54%，满足目标
注：“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性 值73%，对应公司
损益的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的 层面可归属系数为
股份支付费用影响的数值作为计算依据。 100%
各归属期内，若公司达到上述业绩考核指标的触发值，对应激励
对象公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的公司层面归属
系数X；若公司未满足上述业绩考核目标触发值的，所有激励对象
对应当期已获授的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归
属，当期计划归属的第二类限制性股票全部由公司取消归属，并
作废失效。
个人层面绩效考核要求： 首次授予部分在职
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人 的激 励对象 218人
绩效考核结果分为优秀、良好、需改进、不合格四个等级。 中，有212名激励对
考核等级 优秀 良好 需改进 不合格 象个人绩效考核结
归属比例 100% 60% 0% 果为“优秀/良好”，
若公司层面业绩考核达触发值，激励对象当期获授的限制性股票 对应归属比例为
即可归属。激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象当 100%；有5名激励
期计划归属的股票数量×公司层面归属系数（X）×个人层面归属比 对象个人绩效考核
例。 结果为“需改进”
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 ，对应归属比例为
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完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度归属。 60%；有1名激励对
象个人绩效考核结
果为“不合格”，
对应归属比例为
（三）归属情况
本次归属数量
本次行权前已 本次归属限
序 占已获授限制
姓名 职务 国籍 获授限制性股 制性股票数
号 性股票的百分
票数量（股） 量（股）
比
一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等
董事会秘书、
副总经理
小计 195,000 58,500 30.00%
二、核心骨干人员
小计 3,177,000 945,780 29.77%
三、首次授予合计（217人） 3,372,000 1,004,280 29.78%
注：上表中数据为已剔除 22 名已离职激励对象和 1 名个人绩效考核未达标的激励对象
后的数据。
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（四）董事会对就限制性股票归属条件成就的审议情况
公司于 2026 年 4 月 27 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条
件已经成就，同意按规定为符合条件的 217 名首次授予部分激励对象办理
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授
予部分的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相
关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、作废部分限制性股票情况
根据《激励计划》以及第三届董事会第三次会议决议，公司共计作废已授予
但尚未归属的第二类限制性股票 30,720 股，作废的原因及具体情况如下：
（一）激励对象离职导致的作废
在本次归属前，首次授予部分的限制性股票激励对象中有 5 名因个人原因已
离职，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，该部分激励对象不再具备激
励对象资格，公司决定作废其已获授但尚未归属的 21,000 股限制性股票。
（二）个人绩效考核未达标导致的作废
首次授予部分的限制性股票激励对象中有 5 名激励对象因 2025 年度个人绩
效考核结果为“需改进”，其归属系数为 60%；有 1 名激励对象因 2025 年度个
人绩效考核结果为“不合格”，其归属系数为 0%。根据《管理办法》《激励计
划》等相关规定，公司决定作废上述人员已获授但尚未归属的第三个归属期 9,720
股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作
废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计
划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已
成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于厦门唯科模塑科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分
限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
——————————
徐晨
经办律师：
——————————
孙 立 律师
——————————
乔营强 律师
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