华泰联合证券有限责任公司关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
签署日期：二〇二六年四月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受上海晶丰明源半导体股份有限公司委托，担任
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号格式准
则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由各相关方提供，各相关方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等消息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，
或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务
顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，
仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份上市数量为 16,861,826 股人民币普通股（A 股）。
三、本次发行新增股份的发行价格为 106.75 元/股。
四、本次募集配套资金的新增股份已于 2026 年 4 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股
票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见/本独 《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限
立财务顾问核查 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独
意见 立财务顾问核查意见》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《上市公告书》 指
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《认购邀请书》 指 产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请
书》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《申购报价单》 指 产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价
单》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《发行方案》 指
产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《上海晶丰明源半导体股份有限公司向特定对象发行股份募集配
《缴款通知书》 指
套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》
上市公司/公司/晶
指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
丰明源
标的公司/交易标
指 四川易冲科技有限公司
的/易冲科技
标的资产 指 四川易冲科技有限公司 100%股权
上市公司发行股份及支付现金购买易冲科技 100%股权并募集配套
本次交易 指
资金
海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚信企业管理
中心（有限合伙）、海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙）、深
圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁海通
新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、世界先进积体电路股
份有限公司、珠海鋆添股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴颀轩
股权投资合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资
引导基金（有限合伙）、智合聚德有限公司、辽宁卓易高科技股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙
企业（有限合伙）、嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥蔚
来产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）、北京国科瑞华战略性
交易对方 指 新兴产业投资基金（有限合伙）、建新南方（合肥）产业基金合伙
企业（有限合伙）、厦门乾宏半导投资合伙企业（有限合伙）、成
都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）、中金祺智（上海）股权
投资中心（有限合伙）、吉利共创壹号投资（天津）合伙企业（有
限合伙）、嘉兴鼎韫创业投资合伙企业（有限合伙）、泉州冯源安
柏创业投资合伙企业（有限合伙）、南京蔚易京尚投资合伙企业（有
限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、
泉州冯源聚芯创业投资合伙企业（有限合伙）、扬州芯辰壹号创业
投资合伙企业（有限合伙）、新余新鼎啃哥贰拾陆号投资管理合伙
企业（有限合伙）、宁波兰宁股权投资合伙企业（有限合伙）、青
岛海创汇能创业投资中心（有限合伙）、成都市智合聚廉企业管理
中心（有限合伙）、深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限
合伙）、上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡沃达创业
投资合伙企业（有限合伙）、珠海市智合聚佳企业管理中心（有限
合伙）、合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城众
松聚能创业投资合伙企业（有限合伙）、成都市智合聚恭企业管理
中心（有限合伙）、深圳市信维通信股份有限公司、宁波前瞻远至
股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭寰鑫股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）、江苏盛宇人工智能创业投资合伙企业（有限合
伙）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）、辽宁和生中富股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、成都华西金智银创股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、新余新鼎啃哥拾玖号投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳市创新资本投资有限公司、CASREV Fund II-USD L.P.、
张文良
海南玮峻思投资合伙企业（有限合伙），曾用名：广州市玮峻思投
玮峻思 指
资企业（有限合伙）
智合聚信 指 成都市智合聚信企业管理中心（有限合伙）
海南锦聚礼合企业管理中心（有限合伙），曾用名：成都市智合聚
锦聚礼合 指 礼企业管理中心（有限合伙）、上海锦聚礼合企业管理中心（有限
合伙）
智合聚德 指 智合聚德有限公司
智合聚成 指 成都市智合聚成企业管理中心（有限合伙）
智合聚廉 指 成都市智合聚廉企业管理中心（有限合伙）
智合聚佳 指 珠海市智合聚佳企业管理中心（有限合伙）
智合聚恭 指 成都市智合聚恭企业管理中心（有限合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华
泰联合证券/联席 指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司
法律顾问/方达律
指 上海市方达律师事务所
师/见证律师
审计机构/立信会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师/验资机构
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等 50 名交易对方购买其合计
持有的易冲科技 100%股权；（2）上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配
套资金。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配
套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易为晶丰明源通过发行股份及支付现金的方式向玮峻思等 50 名交易对方购
买其合计持有的易冲科技 100%股权。本次交易完成后，易冲科技成为上市公司的全资
子公司。
金证评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用了市场法、资产基础法对易冲
科技进行了评估，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第 0143
号），截至评估基准日，易冲科技 100%股权的评估值为 329,000 万元。基于上述评估
结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为 328,263.75
万元，对应本次交易标的资产即易冲科技 100%股权的最终交易价格为 328,263.75 万元。
根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始
取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向玮峻思等
单位：万元
向该交易对
序 标的公司 支付方式
交易对方 方支付总对
号
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
海南玮峻思投资合伙企业
（有限合伙）
成都市智合聚信企业管理
中心（有限合伙）
海南锦聚礼合企业管理中
心（有限合伙）
深圳市远致星火私募股权
合伙）
向该交易对
序 标的公司 支付方式
交易对方 方支付总对
号
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
基金合伙企业（有限合伙）
世界先进积体电路股份有
限公司
珠海鋆添股权投资合伙企
业（有限合伙）
嘉兴颀轩股权投资合伙企
业（有限合伙）
国投创合国家新兴产业创
伙）
辽宁卓易高科技股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
天津赛富高鹏翼盛企业管
理合伙企业（有限合伙）
嘉兴上汽创永股权投资合
伙企业（有限合伙）
深圳市红土善利私募股权
合伙）
合肥蔚来产业发展股权投
资合伙企业（有限合伙）
北京国科瑞华战略性新兴
产业投资基金（有限合伙）
建新南方（合肥）产业基
金合伙企业（有限合伙）
厦门乾宏半导投资合伙企
业（有限合伙）
成都市智合聚成企业管理
中心（有限合伙）
中金祺智（上海）股权投
资中心（有限合伙）
吉利共创壹号投资（天津）
合伙企业（有限合伙）
嘉兴鼎韫创业投资合伙企
业（有限合伙）
泉州冯源安柏创业投资合
伙企业（有限合伙）
南京蔚易京尚投资合伙企
业（有限合伙）
中金（常德）新兴产业创
伙）
扬州芯辰壹号创业投资合
伙企业（有限合伙）
向该交易对
序 标的公司 支付方式
交易对方 方支付总对
号
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
伙企业（有限合伙）
新余新鼎啃哥贰拾陆号投
伙）
宁波兰宁股权投资合伙企
业（有限合伙）
青岛海创汇能创业投资中
心（有限合伙）
成都市智合聚廉企业管理
中心（有限合伙）
深圳市人才创新创业一号
股权投资基金（有限合伙）
无锡沃达创业投资合伙企
业（有限合伙）
上海众松创业投资合伙企
业（有限合伙）
珠海市智合聚佳企业管理
中心（有限合伙）
合肥新站高新创业投资合
伙企业（有限合伙）
共青城众松聚能创业投资
合伙企业（有限合伙）
成都市智合聚恭企业管理
中心（有限合伙）
深圳市信维通信股份有限
公司
宁波前瞻远至股权投资合
伙企业（有限合伙）
平潭寰鑫股权投资基金管
理合伙企业（有限合伙）
西安天利投资合伙企业
（有限合伙）
江苏盛宇人工智能创业投
资合伙企业（有限合伙）
辽宁和生中富股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
义乌韦豪鋆轩一期私募股
限合伙）
成都华西金智银创股权投
伙）
新余新鼎啃哥拾玖号投资
管理合伙企业（有限合伙）
深圳市创新资本投资有限
公司
向该交易对
序 标的公司 支付方式
交易对方 方支付总对
号
出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 价
CASREV Fund II-USD
L.P.
合计 21,474.82 100.00% 124,927.97 203,335.78 328,263.75
（二）募集配套资金
本次向特定对象发行股份募集配套资金最终发行对象确定为 18 名。本次向特定对
象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日（2026
年 4 月 1 日），发行底价为 100.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%。上市公司和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时
间优先原则协商确定本次发行价格为 106.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行数量最终为 16,861,826 股，根据
规模上限 180,000.00 万元。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融
资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及中介机构费用，
其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，
具体用途如下：
单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 1,800,000,000 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二
十一次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格
为 50.89 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，股票
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份的发行价格按照中国证监会及上交所的相
关规则作相应调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司经第三届董事会第二十二次会议、2024 年年度股东大会决议，公司向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），调整前的发行价格为 50.89 元/股，
调整后的发行价格为 50.39 元/股。
本次发行股份的发行对象为玮峻思等在本次交易中涉及股份对价的易冲科技股东。
本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行
股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精
确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
根据上述公式计算得出，本次发行的股份数量为 40,352,386 股。在定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将
根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
（1）一般锁定安排
备案的私募投资基金，上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购
上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上
市公司的实际控制权的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新
增股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；本次交易中其他取得股份对价的交易对方承
诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让；2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定；
管机构的最新监管意见进行相应调整；4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和
交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规
定和规则办理。
（2）特殊锁定安排
基础上进一步约定：
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份（即其在本次交易
获得税后股份对价的 90%对应的股份数），在标的公司经审计的合并报表范围内归属于
母公司股东的净利润首次为正年度对应的上市公司年度报告披露之日及业绩补偿锁定
股份第三期可申请解锁之日孰早之前不以任何方式主动减持全部业绩补偿锁定股份。
上述条件满足后，玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成参与业绩补偿锁定股份
将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定在业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：
本次交易，业绩承诺方玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成承诺：标的公司充
电芯片业务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润分别不低于 9,200
万元、12,000 万元和 16,000 万元，标的公司其他电源管理芯片板块对应的 2025 年度、
万元。上述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会
计师事务所出具的《专项审核报告》数据为准。
第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之
次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次
日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应
当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履行业绩承诺期第一年对应的
业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之
次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次
日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应
当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二
年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之
次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次
日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应
当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期第一年、第二
年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
玮峻思、智合聚信、锦聚礼合、智合聚成本次交易取得的全部股份减去其参与业绩
补偿锁定股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。
一步约定：
冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添在本次交易中参与业绩补偿锁定股份（即其在本次
交易获得税后股份对价的 90%对应的股份数）将依据《业绩补偿协议》及补充协议约定
的业绩承诺期内逐年解除锁定，具体安排如下：
本次交易，业绩承诺方冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添承诺：标的公司充电芯片业
务板块对应的 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的净利润分别不低于 9,200 万元、
度和 2027 年度实现的营业收入分别不低于 19,000 万元、23,000 万元和 28,000 万元。上
述净利润、营业收入的计算，以上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务
所出具的《专项审核报告》数据为准。
第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之
次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次
日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应
当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 30%－因履行业绩承诺期第一年对应的
业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之
次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次
日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应
当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 60%－因履行业绩承诺期第一年及第二
年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）；
第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之
次日和按《业绩补偿协议》及补充协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次
日（二者孰晚），依据《业绩补偿协议》及补充协议相关约定可申请解锁且上市公司应
当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的 100%－因履行业绩承诺期第一年、第二
年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。
冯源安柏、冯源聚芯、珠海鋆添本次交易取得的全部股份减去其参与业绩补偿锁定
股份后的部分按照一般锁定安排解除锁定。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币
普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对
象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次
发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事
会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，用于支付本次交易的现金对价、补充
流动资金及支付中介机构费用，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的
行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调
整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方所取得上市公司本次向特定对象
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限
售安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付中介机构
费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的
单位：元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 1,800,000,000 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募
集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案等相关议案；
次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过本次交易
方案；
事会第三十一次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚
需履行的决策和审批程序。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（一）标的资产交割及过户
宜办理了工商变更登记手续，并取得了四川天府新区智慧城市运行局核发的《营业执照》，
本次变更完成后，易冲科技成为上市公司全资子公司。
（二）验资情况
（信会师报字[2026]第 ZA10226 号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，
经审验，截至 2026 年 3 月 4 日止，上市公司已收到交易对方持有的用于股份作价出资
的资产易冲科技股权，该部分股权已于 2026 年 3 月 4 日变更至上市公司名下，并在四
川天府新区智慧城市运行局办理完毕工商变更登记。截至 2026 年 3 月 4 日止，上市公
司增加注册资本 40,352,386.00 元，变更后的注册资本为人民币 128,852,867.00 元、实收
资本（股本）为人民币 128,852,867.00 元。
（三）发行股份购买资产实施情况
（证监许可〔2026〕282 号），
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
同意公司向玮峻思等交易对方购买相关资产的注册申请。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于
股，登记后股份总数 128,852,867 股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2026 年 4 月 1 日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的 80%，即不低于 100.47 元/股。
发行人和联席主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原
则协商确定本次发行价格为 106.75 元/股，与发行底价的比率为 106.25%，不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 18 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及
发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 16,861,826 股，符合发行人第三届董事会第二十一次会
议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第三
十四次会议、第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十七次会议、2025 年
第一次临时股东大会审议、2025 年第四次临时股东会的批准要求，符合《关于同意上
海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2026〕282 号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过 17,915,795
股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
根据 106.75 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额 1,799,999,925.50 元，未超过
募集资金规模上限 180,000.00 万元。
经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前
联席主承销商已向上交所报备之发行方案的要求。
（五）发行股份的限售期
本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规
另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）本次发行的申购报价及获配情况
公司及联席主承销商于 2026 年 3 月 31 日向上交所报送《上海晶丰明源半导体股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
行股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
发行人和联席主承销商于 2026 年 3 月 31 日收盘后向符合相关法律法规要求的 119
名投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及
香港中央结算有限公司共 6 个）、证券投资基金管理公司 45 家、证券公司 24 家、保险
机构投资者 19 家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 17 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行
人和联席主承销商共收到 10 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购
邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：
序号 新增投资者姓名/名称
经核查，
《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东
会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知
了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等
相关信息。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年4月3日
收到26个认购对象提交的申购相关文件。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，1名认购对象未按要求在规
定时间缴纳保证金，被认定为无效报价，其余25个认购对象按照《认购邀请书》的规定
提交了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为
有效报价。
具体有效申购报价情况如下：
是否缴 是否
序 各档对应报 各档累计认购金
投资者名称 纳保证 有效
号 价（元/股） 额（万元）
金 报价
谱成私募基金管理（平潭）有限公司-谱
成丰盈 1 号私募证券投资基金
上海长上聚晶企业咨询合伙企业（有限
合伙）
芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴
嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）
是否缴 是否
序 各档对应报 各档累计认购金
投资者名称 纳保证 有效
号 价（元/股） 额（万元）
金 报价
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿
亿投资定增精选十期私募证券投资基金
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依
次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的
原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计18名，发行价格为106.75元/股，本次发行股票数量
为16,861,826股，募集资金总额为1,799,999,925.50元。本次发行最终确定的发行对象及
获配股数、获配金额情况如下：
序号 认购对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
芯联（绍兴）集成电路产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
谱成私募基金管理（平潭）有限公司-谱成丰盈 1
号私募证券投资基金
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资定
增精选十期私募证券投资基金
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）-上海尚
颀尚成二号私募投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股
权投资合伙企业（有限合伙）
合计 16,861,826 1,799,999,925.50 -
上述发行对象符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份
数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了
公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（七）募集资金到账及验资情况
丰明源半导体股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金之募集配套资金向特定
对象发行股票缴款通知书》。
会师字[2026]第ZA11204号），截至2026年4月9日止，华泰联合证券在中国工商银行深
圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币
指定的本次发行的募集资金专户内。
会师报字[2026]第ZA11204号）。经审验，截至2026年4月13日止，发行人实际已发行人
民币普通股（A股）16,861,826股，每股发行价格为人民币106.75元，共募集人民币
性证券直接相关的不含税发行费用人民币3,344,447.45元，募集资金净额为人民币
（八）新增股份登记情况
本次向特定对象发行股票的新增股份已于 2026 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将
于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第一个交易日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息
存在重大差异的情况。
五、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、高级管理人员变动情况
上市公司第三届董事会任期即将届满，上市公司于 2026 年 4 月 17 日召开第三届董
事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独
立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》《关
于变更注册资本、调整董事会人数及修订<公司章程>的议案》，拟将董事会人数由 7
人调整为 5 人，其中选举胡黎强、刘洁茜为非独立董事候选人，选举王晓野、于延国为
独立董事候选人，职工代表董事尚待职工代表大会选举产生。上述换届选举公司第四届
董事会非独立董事及独立董事的议案将提交公司 2025 年年度股东会审议，与公司职工
代表大会选举产生的 1 名职工代表董事共同组成公司第四届董事会。截至本核查意见出
具之日，该等 2025 年年度股东会及职工代表大会尚未召开。
除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见
出具之日，上市公司未发生其他董事、高级管理人员变更。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员变动情况
事会由 5 名董事组成，由上市公司提名并委派 3 名董事。截至本核查意见出具日，易冲
科技的董事为胡黎强、李宁、杨彪、潘思铭、汤琦，财务负责人为杨彪，公司不再设立
监事会，设监事一名，由夏星星担任。
除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见
出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。
六、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上
市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已
履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
登记或备案手续；
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的
后续事项办理不存在实质性障碍。
第三章 新增股份上市情况
一、新增股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：16,861,826 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：106.75 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份上市时间
公司本次向特定对象发行股票新增股份 16,861,826 股。根据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于 2026 年 4 月 24 日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股
份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次
一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：晶丰明源
证券代码：688368
上市地点：上海证券交易所
四、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第二章 本次交易的实施情况”之“三、本次募集
配套资金的实施情况”之“（五）发行股份的限售期”。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 3 月 30 日出具的《合并
普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，公司前十名股东持股情况、持股
比例、股份性质及其股份限售情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有限售股
股东名称/姓名 股东性质
号 （股） （%） 数
海南晶哲瑞创业投资合伙企业
（有限合伙）
海南玮峻思投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市远致创业投资有限公司
资基金合伙企业（有限合伙）
成都市智合聚信企业管理中心
（有限合伙）
珠海鋆添股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海尚颀投资管理合伙企业（有
伙企业（有限合伙）
海通新能源私募股权投资管理
有限公司－辽宁海通新动能股
权投资基金合伙企业（有限合
伙）
上海烜鼎私募基金管理有限公
资基金
本次交易前后，上市公司的控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强和刘洁茜，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2026 年 4 月 24 日出具的《合并
普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，公司前十名股东持股情况、持股
比例、股份性质及其股份限售情况如下：
序 持有限售股
股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
号 数
海南晶哲瑞创业投资合伙企业
（有限合伙）
海南玮峻思投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市远致创业投资有限公司－
金合伙企业（有限合伙）
成都市智合聚信企业管理中心
（有限合伙）
珠海鋆添股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海尚颀投资管理合伙企业（有
伙企业（有限合伙）
海通新能源私募股权投资管理有
资基金合伙企业（有限合伙）
上海烜鼎私募基金管理有限公司
金
二、本次发行对公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 16,861,826 股有限售条件流通股。
同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体
资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，
也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金
及中介机构费用。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理
体制，包括股东会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工
作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律
法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人
治理结构，规范上市公司运作。
（五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上
市公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价
格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变
化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
第五章 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为自本次交
易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金实施当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对交易实施的下
列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
。
第六章 独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公
司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效，本次发行股份及支付现金
购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
（三）截至本核查意见出具日，上市公司本次募集配套资金发行涉及的新增注册资
本已完成验资、涉及的新增股份已完成股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效。
（四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况。
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司存在董事变更的情
况，主要系因为董事会任期届满而进行的调整。标的公司存在董事、监事、高管更换的
情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。
（六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资
金、资产被持股 5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公
司为持股 5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。
（七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺
事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
（八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
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独立财务顾问主办人：
邵熠 贾明 樊灿宇
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