中信证券股份有限公司
关于灵康药业集团股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为灵康
药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，对公司公开发行可转换公司债券尚未使用完毕的募集资金履
行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，对灵
康药业2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，公司公开发行
人民币普通股6,500万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会
公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售650万股，网上发行5,850万
股，发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币76,050万元，扣除发行费用
人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2015〕150号）。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2640号文核准，公司由本次发
行保荐机构及联席主承销商中信证券采用包销方式，向社会公众公开发行可转换
公司债券525万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币
募集资金为520,754,716.98元，已由联席主承销商中信证券于2020年12月7日汇入
公司募集资金监管账户。另减联席主承销商除国都证券股份有限公司承销佣金、
律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益
性证券直接相关的新增外部费用2,973,113.21元（不含税）后，公司本次募集资
金净额为517,781,603.77元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕572号）。
（二）2025年度募集资金使用情况及结余情况
截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况具体如下：
单位：万元
项目 金额
加：本年度存款利息收入减银行手续费 0.18
减：节余募集资金永久补充流动资金 45.80
注：截至2025年12月31日，公司尚未支付发行外部费用200.00万元
单位：万元
项目 金额
加：归还前次临时补充流动资金 25,000.00
加：本年度存款利息收入减银行手续费 13.22
减：使用临时补充流动资金 39,986.02
注：截至2025年12月31日，公司使用2020年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超
过40,000.00万元用于临时补充流动资金
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理
办法》”）。
根据《募集资金管理办法》，公司对2015年首次公开发行股票募集资金实行
专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、
海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项
账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海
口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三
方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
根据《募集资金管理办法》，公司对2020年公开发行可转换公司债券募集资
金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及全资子公司海南灵康制药有
限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司于2020年12月15日与中国工商银行
股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和
义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司
在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国民生银行股份有限公
司杭州萧山支行
中国农业银行股份有限公
司杭州朝阳支行
合计 3,486,257.03
截至2025年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国工商银行股份有限公
司萧山分行
中国工商银行股份有限公
司萧山分行
合计 82,993,998.66
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附
件1。
公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查
意见附件2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在2015年首次公开发行股票募集资金到位前，为了保障2015年首次公开发行
股票募投项目的顺利实施，公司已根据募投项目进展的实际情况以自筹资金预先
进行了投入。截至2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资金额为6,313.26万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进
行了专项审核，并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6393号）。
于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司本次
以募集资金人民币6,313.26万元置换截至2015年6月30日已投入募集资金投资项
目的自筹资金。上述资金置换在2015年和2016年从募集资金专户置换转出金额分
别为2,838.40万元和3,474.86万元。
公司在2020年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为了保障2020年公
开发行可转换公司债券募投项目的顺利推进，根据募投项目的实际进展情况使用
自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年12月25日，本公司以自筹资金
预先投入募投项目的实际投资金额为1,485.90万元，预先支付发行费用66.18万元
（不含税）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核并出具了
《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审〔2020〕10518号）。
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用
募集资金1,485.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述资金置换在
（三）闲置募集资金临时补充流动资金情况
无。
十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为
自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2025年12月31日，募集资金余额为48,285.42万元，其中募集资金专户存
款余额8,299.40万元，临时补充流动资金金额39,986.02万元。
（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
无。
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募
投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币
期限不超过12个月有保本约定的理财产品或存款类产品，使用期限自公司第四届
董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资
金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。
截至2025年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司将合计45.80万元节余募集资金用于永久补充流动资金，根
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》有关规定，上述情
况无需履行审议程序。
（八）募集资金使用的其他情况
资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营
销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金8,148.90万元（含结余募集资金、
历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永
久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经于2019年5月17日召开
的2018年年度股东大会审议通过。
一方面，因物流运输、人员流动受阻，公司的项目建设进度有所延后。另一
方面，公司在项目实施过程中，密切关注医药行业政策和客户需求的变化，并结
合公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。在项目建设过程中，公司
募投项目涉及的部分主要产品已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部
分公立医疗机构的市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司后续取得上述相
关药品批件后已经较难获得良好的经济效益。该募投项目涉及的高附加值且受集
采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影
响导致市场推广不及预期。同时，随着药品上市许可持有人（MAH）制度相关
的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约。
公司本次募投项目的终止未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，
不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产
生重大不利影响，符合公司长期发展规划。上述事项，公司于2024年5月16日召
开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项
目终止的议案》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年5月16日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于可
转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》。上述事项已经公司2024年第一次
临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过。公司将剩
余募集资金继续留存于募集资金专户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对灵康药业《2025年度募集资金存
放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于灵康药
业集团股份有限公司募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告》（中
审亚太审字（2026）006342号），认为：灵康药业公司截至2025年12月31日止的
《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按
照中国证监会发布的中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》和
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关
规定编制。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用
违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2025
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 康 方 灏
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2025
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
附件1
编制单位：灵康药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 70,294.97 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 70,229.56
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 截至期末累计投 项目可行
募集资金承 截至期末承 截至期末累 截至期末投 项目达到 是否达
承诺投资 变更项 调整后 本年度 入金额与承诺投 本年度实 性是否发
诺投资总额 诺投入金额 计投入金额 入进度（%） 预定可使用 到预计
项目 目（含部 投资总额 投入金额 入金额的差额 现的效益 生重大变
[注1] (1) (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益
分变更） (3)＝(2)-(1) 化
冻干粉针剂生产线建设
否 26,854.82 7,316.29 7,316.29 - 7,250.88 -65.41 99.11 2018年6月 110.46 否 是[注2]
项目
粉针剂生产线建设项目 否 11,712.13 2,940.19 2,940.19 - 2,940.19 - 100.00 2018年6月 -75.38 否 是[注2]
药品物流中心项目 否 10,085.42 9,225.14 9,225.14 - 9,225.14 - 100.00 2019年4月 不适用 不适用 否[注3]
研发中心建设项目 否 9,353.27 - - - - - - 已终止 不适用 不适用 是[注3]
营销网络建设项目 否 3,803.80 2,614.36 2,614.36 - 2,614.36 - 100.00 2018年12月 不适用 不适用 否[注3]
ERP系统建设项目 否 6,725.00 1,214.30 1,214.30 - 1,214.30 - 100.00 2019年12月 不适用 不适用 否[注3]
补充流动资金 否 1,764.60 46,984.69 46,984.69 - 46,984.69 - - 不适用 不适用 否[注3]
合计 70,299.04 70,294.97 70,294.97 - 70,229.56 -65.41 - 35.08
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
公司根据医药政策的变化及实际情况，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司终止了研发中心建设项目，
项目可行性发生重大变化的情况说明
并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，公司未来的研发工作将以自有资金投入，确保公司的核心竞争力
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金临时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 详见本核查意见“三、（七）节余募集资金使用情况”
募集资金其他使用情况 详见本核查意见“三、（八）募集资金使用的其他情况”
[注1] 募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决
[注2] 经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目
[注3] 2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发
中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管
理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过
附件2
编制单位：灵康药业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 51,778.16 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 7,133.52
变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 截至期末累计投 项目可行
截至期末承 截至期末累 截至期末投 项目达到 是否达
承诺投资 变更项 募集资金承 调整后 本年度 入金额与承诺投 本年度实 性是否发
诺投入金额 计投入金额 入进度（%） 预定可使用 到预计
项目 目（含部 诺投资总额 投资总额 投入金额 入金额的差额 现的效益 生重大变
(1) (2) (4)＝(2)/(1) 状态日期 效益
分变更） (3)＝(2)-(1) 化
海南灵康制药美安生产
否 51,778.16 51,778.16 51,778.16 - 7,133.52 -44,644.64 13.78 已终止 不适用 不适用 是[注]
基地建设项目（一期）
合计 51,778.16 51,778.16 51,778.16 - 7,133.52 -44,644.64 -
一方面，2020年至今受疫情影响，公司的项目建设进度有所延后。另一方面，公司在项目实施过程中，密切关
注医药行业政策和客户需求的变化，并结合公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。再者，项目当
地政府对城市规划有所调整，导致项目多项审批手续办理时间较长，使得项目在建设推进过程中进展缓慢，与
未达到计划进度原因（分具体项目） 计划完成时间相对滞后，导致募集资金投资项目实施进度延迟。最后，在项目建设过程中，公司该募投项目涉
及的部分主要产品已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，而且药品价
格出现大幅下降，公司后续取得上述相关药品批件后已经较难获得良好的经济效益。公司该募投项目涉及的高
附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影响导致市场推广不
及预期。同时，随着药品上市许可持有人（MAH）制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身
生产基地的制约。
公司本次募投项目的终止未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损
害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司于2024年5月16日
召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》。
经公司第四届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议
项目可行性发生重大变化的情况说明 审议通过，公司终止了“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”，将剩余募集资金继续留存于募集资
金专户。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金临时补充流动资金情况 详见本核查意见“三、（三）闲置募集资金临时补充流动资金情况”
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 详见本核查意见“三、（八）募集资金使用的其他情况”
[注] 经2024年6月14日召开的2024年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过，公司终止了“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”
首页
微信公众号
证券之星APP
