广东宝城律师事务所
关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
第三期股权激励计划及第四期股权激励计划作废部分第二类限制性股票的
法律意见书
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳雷曼光电科技
股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）的委托，就雷曼光电第三期
股权激励计划及第四期股权激励计划作废部分第二类限制性股票事项出具本法
律意见书。
就出具本法律意见书，本所特声明如下事项：
本所及经办律师依据前述规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所对公司第三期股权激励计划、第四期股权激励计划作废部分第二类限制
性股票的相关事项进行了调查，查阅了雷曼光电第三期股权激励计划、第四期股
权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的
讨论。
在前述调查过程中，本所律师作出的事实判断依赖于公司向本所提供的文件
资料、说明及承诺，本所已得到公司如下承诺：公司已全面地向我所经办律师提
供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对第三期股权激励计划、第四期股权激励计划作废部分第二类限
制性股票涉及的法律问题发表法律意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告等其他领域的证明材料中的任何数据或结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供雷曼光电为实施第三期股权激励计划、第四期股权激励计
划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为雷曼光电实施第三期股权激励计划、第四期股
权激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就雷曼光电第三期股权激励计划、
第四期股权激励计划相关事宜发表法律意见如下：
一、第三期股权激励计划作废部分第二类限制性股票的批准与授权
《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟作
为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决。
同日，公司第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司<第
三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名
单符合《深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期激励计划（草案）》（以下简称
“《第三期激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
和职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024
年 2 月 19 日，公司披露了《监事会关于第三期股权激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于第三期股权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
第三期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，拟作为激励对象的董事左剑铭先生已回避表决，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事左剑
铭先生已回避表决，监事会对相关议案发表了核查意见。
会议审议通过了《关于作废第三期股权激励计划部分第二类限制性股票的议案》，
监事会对相关议案发表了核查意见。
作废部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司第三期股权激
励计划作废部分第二类限制性股票事项已经获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《公司章程》及《第三期激励计划》的规定。
二、第四期股权激励计划作废部分第二类限制性股票的批准与授权
于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟作为激
励对象的董事左剑铭先生已回避表决。
同日，公司第六届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于公司<第四
期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单
符合《深圳雷曼光电科技股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（以下简
称“《第四期激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
和职务在公司内部予以公示。在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何
异议。2025 年 9 月 18 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于第四期股
权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露
了《关于第四期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理第四
期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，拟作为激励对象的董事左剑铭先生、
黄龙源先生已回避表决，董事会薪酬与考核委员会审议通过本议案并发表了核查
意见。
废部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司第四期股权激
励计划作废部分第二类限制性股票事项已经获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《公司章程》及《第四期激励计划》的规定。
三、第三期股权激励计划作废部分第二类限制性股票的具体内容
属期首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求：“2025 年触发值年度营
业收入 19.2 亿元，目标值年度营业收入 24 亿”。经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2025 年公司年度营业收入为 1,063,660,629.74 元，因此公司 2025
年度营业收入未能达到公司第三期股权激励计划第二个归属期首次授予的限制
性股票的公司层面业绩考核目标。根据公司《第三期激励计划》的规定，若公司
未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的权益
全部取消归属，并作废失效。因此公司将对第三期激励计划首次授予及预留授予
的第二个归属期对应不得归属的 369.612 万股第二类限制性股票作废失效。
理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因
辞职、公司裁员、辞退等原因而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
由于公司第三期股权激励计划首次及预留授予的激励对象中 22 名原激励对
象因个人原因已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
第二类限制性股票 81.83 万股作废失效。
公司于 2026 年 4 月 27 日召开的公司第六届董事会第十一次会议，根据公司
议案》，公司本次合计作废第三期激励计划第二类限制性股票 451.442 万股。
四、第四期股权激励计划作废部分第二类限制性股票的具体内容
属期首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求：“2025 年触发值年度净
利润 800 万元，目标值年度净利润 1000 万元”。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年公司年度净利润为
-42,115,883.75 元，因此公司 2025 年度净利润未能达到公司第四期股权激励计
划第一个归属期首次授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标。根据公司《第
四期激励计划》的规定，若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对
象对应考核当年计划归属的权益全部取消归属，并作废失效。因此公司将对第四
期激励计划计划首次授予及预留授予的第一个归属期对应不得归属的 406.254
万股第二类限制性股票作废失效。
处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象
因辞职、公司裁员、辞退等原因而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
由于公司第四期股权激励计划首次及预留授予的激励对象中 3 名原激励对
象因个人原因已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
第二类限制性股票 45.82 万股作废失效。
公司于 2026 年 4 月 27 日召开的公司第六届董事会第十一次会议，根据公司
案》，公司本次合计作废第四期激励计划第二类限制性股票 452.074 万股。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
综上，经本所律师核查，本所律师认为公司第三期股权激励计划及第四期股
权激励计划作废部分第二类限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》《第三期激励计划》《第四期激励计划》等相关规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，接签署页）
（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公
司第三期股权激励计划及第四期股权激励计划作废部分第二类限制性股票的法
律意见书》之签署页）
广东宝城律师事务所
负责人：曾常青
经办律师：彭素球
经办律师：郭芷菁
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