国泰海通证券股份有限公司
关于芯联集成电路制造股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行网
下配售限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]548 号），并经上海证券交易
所同意，绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）169,200 万股（行使超额配售选择权之前），并
于 2023 年 5 月 10 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股
前总股本为 507,600 万股，首次公开发行 A 股后总股本为 676,800 万股（行使超
额配售选择权之前）。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售选
择权已于 2023 年 6 月 8 日全额行使，对应新增发行股数 25,380 万股，由此公司
总股本增加至 702,180 万股，其中有限售条件流通股 5,981,223,727 股，占公司
发行后总股本的 85.18%，无限售条件流通股 1,040,576,273 股，占公司发行后
总股本的 14.82%。
本次上市流通的限售股为首次公开发行股份，对应限售股股东 3 名，对应限
售股份数量 1,440,000,000 股，占公司股本总数的 17.18%，限售期为自公司股
票上市之日起 36 个月。现限售期即将届满，因 2026 年 5 月 10 日为非交易日，
故该部分限售股顺延至下一交易日 2026 年 5 月 11 日上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）首次公开发行上市
万股并在上海证券交易所科创板挂牌上市，本次发行完成后总股本为 676,800 万
股，其中有限售条件流通股 5,727,423,727 股，无限售条件流通股 1,040,576,273
股。
《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于超额配售选择权实施结果的公告》
（公告编号：2023-017）。公司于 2023 年 6 月 8 日全额行使超额配售选择权，
因行使超额配售选择权而延期交付的 25,380 万股股票，已于 2023 年 6 月 13 日
登记于参与战略配售的投资者的股票账户名下，自本次发行的股票上市交易日
（2023 年 5 月 10 日）起锁定 24 个月或 12 个月。公司的股本总额由 676,800 万
股变更为 702,180 万股。
（二）股票期权激励计划行权
因公司实施《第一期股票期权激励计划》，公司股本在本次期权行权后因第
一期股票期权激励计划的行权登记合计新增 4,728.52 万股，公司总股本由
序 股份变动 股份变动数
股份变动事项 公告索引
号 日期 量（股）
第一期股票期权激 《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于第一
月7日
期第一次行权 果暨股份变动的公告》
（公告编号：2023-031）
日 期第二次行权 果暨股份变动的公告》
（公告编号：2023-038）
第一期股票期权激 《芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股
月5日
期第三次行权 股份变动的公告》
（公告编号：2024-010）
第一期股票期权激 《芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股
月7日
期第四次行权 股份变动的公告》
（公告编号：2024-037）
第一期股票期权激 《芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股
月 27 日
期第一次行权 股份变动的公告》
（公告编号：2024-050）
序 股份变动 股份变动数
股份变动事项 公告索引
号 日期 量（股）
日 期第二次行权 股份变动的公告》
（公告编号：2024-086）
第一期股票期权激 《芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股
月 23 日
期第三次行权 股份变动的公告》
（公告编号：2025-002）
第一期股票期权激 《芯联集成电路制造股份有限公司关于第一期股
月 20 日
期第四次行权 股份变动的公告》
（公告编号：2025-007）
合计 47,285,200 -
（三）发行股份及支付现金购买资产事项
公司发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交
易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 9 月 3 日出具了《证
券变更登记证明》，上市公司已办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记，新
增股份 1,313,601,972 股，登记后股份总数 8,382,687,172 股。具体内容详见
《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之发行结
果暨股本变动公告》（公告编号：2025-048）
除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润
分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的股份锁
定和减持的有关承诺情况如下：
（一）公司股东中芯国际控股有限公司承诺：
“1.自发行人股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本公
司直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。
月内又买入，由此所得收益归发行人所有。
期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定的法律、
法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部
门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对
上述锁定期安排进行修订并予以执行。
股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本
公司在所持公司本次公开发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规规章、
规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，
将根据资金需求投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和上海证券交易所的有关规定执行，如相关法律、法规、规范性文件上海
证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机
构的相关要求，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监
管机构的要求。”
（二）公司股东绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴日芯锐企
业管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“1.在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会
指导意见规定的其他本单位持有发行人股票上市后的限售期，本单位不转让或委
托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本单位持有的上述股份。
证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露
义务。上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 1,440,000,000 股，占目前公司总股本
的 17.18%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 5 月 11 日。
（三）限售股上市流通明细清单
剩余限
持有限售股占
序 持有限售股数 本次上市流通 售股数
股东名称 公司总股本比
号 量（股） 数量（股） 量
例（%）
（股）
中芯国际控股有限公
司
绍兴硅芯锐企业管理
合伙企业（有限合伙）
绍兴日芯锐企业管理
合伙企业（有限合伙）
合计 1,440,000,000 17.18 1,440,000,000 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数
值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因造成。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 1,440,000,000 -
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司上述限售股份持有
人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市
流通符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的要求。公司对本次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，国泰海通对公司本次限售股份解限上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份
有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐亦潇 宋轩宇
国泰海通证券股份有限公司
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