上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
限制性股票的法律意见书
致：上海兰卫医学检验所股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受上海兰卫医学检验所股
份有限公司（以下简称“公司”或“兰卫医学”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
（以下简称“《上
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
市规则》”）、
（2025 年修订）》
（以下简称“《业务办理指南》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（2025 年修正）
（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海兰卫
医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司作废 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“2022 年激励计划”）已授予尚未归属的限制性股票（以下简称
“本次作废”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公
司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
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司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、 公司本次作废事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次作废，兰卫医学已履
行下述主要程序：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》。
单在公司内部进行了公示。2022 年 12 月 7 日，公司披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公
示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的书面异议。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于同
日披露了《上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
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会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为，兰卫医学就实施本次作废已履行的内部决策程序
符合《管理办法》及《公司章程》、2022 年激励计划等相关规定，公司尚需就本
次作废事项履行信息披露义务。
二、 关于本次作废的具体内容
根据《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》 《上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022
（以下简称“《激励计划方案》”）、
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的有
关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于
第一个归属期
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于
第三个归属期
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得
归属或递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 3 月 25 日出具的编号为容
诚 审 字 [2022]200Z0025 号 的 《 审 计 报 告 》， 公 司 2021 年 度 的 营 业 收 入 为
出具的编号为容诚审字 [2024]200Z0066 号的《审计报告》，公司 2023 年度的营
业收入为 1,674,368,547.18 元；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年
年度的营业收入为 1,742,181,004.45 元；根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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司 2025 年度的营业收入为 1,448,033,298.51 元。
以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率为-6%，2024 年营
业收入增长率为-2%，2025 年营业收入增长率为-19%，2023-2024 年累计营业收
入增长率为 92%，2023-2025 年累计营业收入增长率为 174%。
基于上述，公司未满足上述三个归属期的业绩考核目标，激励对象当期计划
归属的限制性股票不得归属，并进行作废处理。根据公司第三届董事会第十二次
会议决议，本次作废所涉及的已授予但尚未归属的限制性股票共计 539 万股。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《激励计划方案》及《考核管理办法》
的相关规定，亦不违反《管理办法》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次作废事项已经取得兰卫医学现阶段必要的批
准与授权，本次作废事项符合《管理办法》
《业务办理指南》
《激励计划方案》及
《考核管理办法》的有关规定。
本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划未满足归属条件暨作废已授予尚未归属的限制
性股票的法律意见书》之签章页）
上海澄明则正律师事务所
负责人： 经办律师：
吴小亮 范永超
李 鑫
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