关于爱卓智能科技（上海）有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
关于爱卓智能科技（上海）有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
众会字（2026）第 04837 号
阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“贵公司”）
管理层编制的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓科技”）2025 年度
业绩承诺完成情况的专项说明》。
一、管理层的责任
阜新德尔汽车部件股份有限公司管理层（以下简称“管理层”）按照深圳证券交易所
的相关规定，编制《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专
项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的相关资料，是贵
公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025
年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。我们按照中国注册会计师独立性准则
以及《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们独立于贵公司及爱卓科技并遵守中国注
册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于爱卓智能科技（上海）有限公司
工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。我们相信，我们获取的证
据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，管理层编制的《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025 年度业绩承诺完
成情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司
业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2025 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。因使
用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：《关于爱卓智能科技（上海）有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明》
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）
中国注册会计师
中国，上海 二〇二六年四月二十七日
关于爱卓智能科技（上海）有限公司
按照深圳证券交易所的有关规定，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”
、
“上市公司”）编制了本说明。本专项说明仅供本公司 2025 年度报告披露之目的使用，不
适用于其他用途。
一、资产重组的基本情况
公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，于 2024 年 11 月 7 日
开市起停牌。2024 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会
第十九次会议，首次审议通过本次交易预案及相关议案。2025 年 1 月 17 日，在完成标的
资产审计，评估等相关工作后，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次
会议，对本次交易正式方案及相关议案进行再次审议并予以通过。
公司通过发行股份方式购买上海德迩实业集团有限公司持有的爱卓智能科技（上海）
有限公司（以下简称“爱卓科技”）70%股权，并以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技 30%股权。本次交易完成后，公司将持有爱卓科技
重组，也不构成重组上市。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，以 2024 年 9 月 30 日为评估基
准日，爱卓科技股东全部权益评估值为 27,000.00 万元。经交易各方协商一致，爱卓科技
集团有限公司支付其持有的爱卓科技 70%股权对价，股份支付金额为 27,000.00 万元，发
行价格为 14.15 元每股，发行数量为 19,081,272 股。对于上海兴百昌企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）持有的爱卓科技 30%股权（未实缴的认缴出资额），公司以零对价受让。
与此同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
公司于 2025 年 5 月 29 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案，
并于 2025 年 12 月 17 日收到中国证监会出具的同意注册批复。2025 年 12 月 19 日，爱卓
科技 100%股权过户登记至公司名下，本次交易标的资产交割完成。
二、业绩承诺及实现情况
公司与上海德迩实业集团有限公司于 2025 年 1 月 17 日签署业绩补偿协议，约定爱卓
科技 2025 年至 2027 年度承诺净利润分别为 2,339.75 万元，2,700.86 万元和 3,401.78 万元。
如标的公司未完成承诺业绩，上海德迩实业集团有限公司将按照协议约定优先以股份补偿，
不足部分以现金方式进行补偿。
协议中对净利润的认定如下：
标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应
扣除以下事项对净利润数的影响：如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若
募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济
效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的
公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使
用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银
行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
单位：万元
项目 业绩承诺数 完成数 完成率
净利润（2025 年度） 2,339.75 4,481.76 191.55%
净利润（累计至 2025 年度） 2,339.75 4,481.76 191.55%
三、结论
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对爱卓科技 2025 年度财务报表进行了审计，并出
具了众会字（2026）第 04506 号审计报告。
经审计，爱卓科技 2025 年度实现净利润为 4,659.94 万元，非经常性损益 178.18 万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 4,481.76 万元，无其他协议规定的扣除事
项。2025 年已完成承诺业绩。按照《阜新德尔汽车部件股份有限公司与上海德迩实业集团
有限公司之业绩补偿协议》的约定，2025 年度上海德迩实业集团有限公司无需对上市公司
进行业绩补偿。
阜新德尔汽车部件股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
