泰和泰（深圳）律师事务所
关于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就、授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销
部分限制性股票
相关事项
的
法律意见书
中国 深圳市 福田区 彩田路 7006 号深科技城 A 座 19-21 层
二零二六年四月
法律意见书
目 录
一、本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销的批准与授权 ..... 4
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
瑞丰光电、本公
司、公司、上市 指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
公司
本次激励计划、 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制
指
本计划 性股票激励计划
激励对象 指 按照本次激励计划规定获授股票期权、限制性股票的人员
根据本次激励计划，股票期权首次授予部分第二个行权期
本次行权 指
行权
本次注销 指 根据本次激励计划，注销部分股票期权
本次解除限售 指 根据本次激励计划，授予限制性股票第二期解除限售
本次回购注销 指 根据本次激励计划，回购注销部分限制性股票
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2024年股票期权与限制
指
案）》 性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
《法律意见书》 指 权首次授予部分第二个行权期行权条件成就、授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票
期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
泰和泰、本所 指 泰和泰（深圳）律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
泰和泰（深圳）律师事务所
关于
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票
相关事项
的
法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有
关规定，泰和泰（深圳）律师事务所接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司的委托，
就公司本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销相关事项出具本《法
律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出
具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
法律意见书
致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件
资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本
所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，
并据此出具法律意见。
律事项的合法合规性发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发
表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，
并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
件，随同其他相关文件一同予以公告。
回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关
文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销的批准
与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次解除
限售、本次注销及本次回购注销的相关事项已履行的批准及决策程序如下：
并提交董事会审议。
司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案。其中，拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。
司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励
对象的主体资格合法、有效。
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》，根据前述情
况说明，2024 年 2 月 27 日至 2024 年 3 月 7 日，公司对首次授予激励对象的姓
名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或
个人对本激励计划首次授予激励对象提出异议或不良反映，无反馈记录。
公司＜2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关
法律意见书
于公司＜2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案，公司实施本次激励计划已获得股东大会批准。公司已
对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查。
会授权，第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授
予股票期权和限制性股票。其中，拟参与本次激励计划的关联董事回避表决。
整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划相关事项
进行调整及向激励对象授予股票期权和限制性股票。
会第十四次会议，审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的议案》的议案。
会第十五次会议，审议并通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关
法律意见书
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个行权期行权
条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第
二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
综上，本所律师认为，公司本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购
注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权、本次解除限售的具体情况
（一）本次行权的行权期及本次解除限售的限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权，行权期及
行权时间具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》（公告编号：
励计划首次授予股票期权第二个行权期等待期已届满。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票，各期解除限
售时间具体安排如下：
法律意见书
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：
个解除限售期即将期满。
（二）本次行权、本次解除限售的条件及成就情况
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形；
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形；
（3）公司层面业绩考核要求达标：
本次激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为 2024-2025 年两个会计
年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首
次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2024年 2024年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈
第二个行权期 2025年 2025年度归属于上市公司股东的净利润不低于6000万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励
计划和员工持股计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求达标：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照
激励对象的考核结果确定其行权比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
法律意见书
标准系数 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人层
面标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的当期拟行权
份额，由公司统一注销。
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形；
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形；
（3）公司层面业绩考核要求达标：
本次激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2024－2025 年两个会
计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，公司业绩考核指标如下：
解除限售安排 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024年 2024年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈
第二个解除限售期 2025年 2025年度归属于上市公司股东的净利润不低于6000万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励
计划和员工持股计划（如有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求达标：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照
激励对象的考核结果确定其解除限售比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
标准系数 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标
准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的会议文件、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同
审字(2026)第 441A018030 号《审计报告》、致同审字(2026)第 441A018029 号《内
部控制审计报告》及说明，截至本法律意见书出具之日：
法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
（3）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2026)第
用后的净利润为 74,033,441.92 元，满足本次行权及本次解除限售公司层面业绩
考核要求。
（4）根据公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第六届董事会
第四次会议等会议资料，本次激励计划首次授予股票期权且符合本次行权条件的
激励对象中，368 名激励对象在 2025 年度绩效考核结果均为“A”，可行权比例
为 100%；16 名激励对象在 2025 年度绩效考核结果均为“B”，可行权比例为 80%；
对象在 2025 年度绩效考核结果均为“D”，可行权比例为 0%；本次激励计划授
予限制性股票且符合本次解除限售条件的 3 名激励对象，其中 2 名激励对象在
年度绩效考核结果为“B”，可解除限售比例为 80%。
（1）行权价格
法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司于巨潮资讯网披露的《关于调整 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公
告》（公告编号：2025-47），公司本次激励计划首次授予部分股票期权行权价
格为 3.91 元/份。
（2）可行权股票期权数量、可解除限售股票数量
根据公司第六届董事会第四次会议文件及公司相关公告文件，本次激励计划
首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计 385 人，可行权的
股票期权数量为 1,470.33 万份；授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限
售条件的激励对象共计 3 人，可解除限售数量为 59.50 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权行权条件、
本次解除限售的解除限售条件已/将成就，符合《公司法》《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次注销、本次回购注销的具体情况
（一）本次注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定：（1）激励对象离职的，在情况发
生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司
按本计划的规定注销；（2）在约定期间内未申请行权的股票期权，公司将按本
计划规定的原则注销；（3）激励对象个人绩效考核结果未满足全比例行权即未
达到行权条件而不能行权的股票期权，公司将按本计划规定的原则注销。
本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 29 人因个人原因离职已不
符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的 69.65 万份股票期权将由公司注销。
本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 23 人个人层面绩效考核未
达到全比例行权，公司拟注销上述 23 人已获授但尚未达到行权条件的部分股票
法律意见书
期权共计 51.27 万份。
截至首次授予部分股票期权第一个行权期届满，2 名激励对象当期持有的共
计 2.9399 万份股票期权到期未行权，由公司予以注销。
（二）本次回购注销的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象个人绩效考核结果未满足全比
例解除限售即未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格回购注销。
本次激励计划授予限制性股票的激励对象中有 1 人个人层面绩效考核未达
到全比例解除限售，公司拟注销上述 1 人已获授但尚未达到解除限售条件的部分
限制性股票共计 30,000 股。
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制
性股票，由公司按授予价格回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
根据公司在巨潮资讯网发布的《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划授予限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划授予限制性股票授予价格为
公司 2024 年度权益分派方案已于 2025 年 6 月 23 日实施完毕，本次激励计划授
予限制性股票的回购价格调整为 1.95 元/股。
根据公司提供相关公告文件，公司拟使用自有资金实施本次回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销、本次回购注
销相关事项符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本次行权、本次解除限售满足《激励计划（草案）》中规定的行
权条件、解除限售条件；本次注销及本次回购注销的方案符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权、本次解除限售、本次注销、
本次回购注销依法履行相关信息披露义务、办理股票期权注销、股份登记、解除
限售、限制性股票回购注销的相关手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第二个行权
期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、注销部
分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
泰和泰（深圳）律师事务所（盖章）
年 月 日
负 责 人： 经办律师：
黄 远 兵 杨 佳 佳
经办律师：
张 满 怀
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