上海仁盈律师事务所
关于扬州金泉旅游用品股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编：200233
电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877
上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于扬州金泉旅游用品股份有限公司
法律意见书
（2024）仁盈律非诉字第 007-4 号
致：扬州金泉旅游用品股份有限公司
根据扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”或“扬州金泉”）
与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受
扬州金泉的委托，担任扬州金泉 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
激励计划回购注销部分限制性股票（以下分别简称“本次回购注销”）相关事宜，
出具本法律意见书。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
其他用途。
仁盈律师事务所关于扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划的法律意见书》中的释义。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
（以下合称“本次激励计划相关议案”）等议案，
关联董事对前述相关议案回避表决。
《关于<扬州金泉旅游用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于制定<扬州金泉旅游用品股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》。
划相关事项的核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理
办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划相关议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案
经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理
本次激励计划的有关事宜。
第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整
计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象及授予
数量进行调整，并以 2024 年 12 月 2 日为首次授予日向激励对象授予限制性股票，
公司关联董事对前述议案回避表决。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意公司
对本次激励计划的首次授予激励对象及授予数量进行调整，并以 2024 年 12 月 2
日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留
年限制性股票激励计划授予价格的议案》
部分限制性股票授予的议案》，并发表了同意的明确意见。
年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于 2024 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行
调整，并以 2025 年 9 月 30 日为预留授予日向激励对象授予限制性股票，公司关
联董事对前述议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予预
留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表意见。
年第二次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》《激励计划（草案）
》的规定，合法、有效。
二、本次回购注销的具体情况
（一）根据 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会回购注销本次激励计划部分限制性股票。
（二）根据第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，本次回购注销的情况如下：
上海仁盈律师事务所 法律意见书
（1）被授予对象失去激励对象资格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职的，公司应回购注销激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本次激励计划共有 1 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，
根据《激励计划（草案）》规定，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，共计 12,000 股。
（2）公司业绩考核未达标
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票及预留部分的限
制性股票，第一个解除限售期限制性股票解除限售对应的公司层面业绩考核目标
均为：以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%；或者以
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度《扬州金泉旅游
用品股份有限公司审计报告》【大华审字[2026] 0011007979 号】，公司 2025 年度
营业收入为 849,069,162.36 元，扣非后归母净利润为 94,173,938.95 元，未达到激
励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，
综上，本次共计回购注销 44 名激励对象合计 438,000 股尚未解除限售的限
制性股票，占回购注销前公司总股本的 0.64%。
根据《激励计划（草案）》规定，因激励对象辞职或业绩不达标而公司回购
注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息；计息期间为从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算
利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期
中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定
期存款利率计算。
的股东每股派发现金红利 0.6 元，该权益分派方案已于 2025 年 6 月 27 日实施完
毕。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
于 2025 年半年度利润分配的议案》，向实际参与分配的股东每股派发现金红利
因此，本次注销回购后的价格为，调整后的授予价格 14.97 元/股加上中国人
民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，确定本次注销回购首次授予部分的
限制性股票的价格为 15.28 元/股，本次回购注销预留部分授予的限制性股票的价
格为 15.07 元/股。
根据公司七届六次董事会会议决议，本次回购注销限制性股票合计 438,000
股，预计支付的回购注销资金总额约为 667.5175 万元人民币，资金来源于公司
自有资金。
本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少 438,000 股，公司
股本结构的预计变动情况如下：
变动前 变动后
类别 股份数量 本次变动 股份数量
比例 比例
（股） （股）
有限售条件股份 1,077,000 1.58% -438,000 639,000 0.94%
无限售条件股份 67,000,000 98.42% 0 67,000,000 99.06%
总计 68,077,000 100.00% -438,000 67,639,000 100.00%
综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事
项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定；本次回购注销事项实施后公司股本结构将发生变动。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格和
定价依据、资金总额及来源，以及本次回购注销后公司股权结构变动情况均符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
本次回购注销实施后需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
上海仁盈律师事务所 法律意见书
程》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
第三节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建雄
律师。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
上海仁盈律师事务所 法律意见书
（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：方冰清
经办律师：胡建雄
二○二六年四月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
