申港证券股份有限公司
关于帝欧水华集团股份有限公司
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为承接帝
欧水华集团股份有限公司（以下简称“帝欧水华”“公司”）2021 年度公开发行
可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对帝欧水华 2025
年年度募集资金存放、管理与使用情况进行了审慎核查，其具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》
（证监许可[2021]513 号）的核准，公司向社会公开发行面值
总额为人民币 1,500,000,000.00 元的可转换公司债券，发行数量为 1,500 万张，
每张面值为人民币 100 元，债券期限为 6 年。公司本次发行可转换公司债券募集
资 金 总 额 为 人 民 币 1,500,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 不 含 税 金额 人 民 币
截止 2021 年 10 月 29 日，华西证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣
除尚未支付的承销及保荐费用（含税）人民币 16,000,000.00 元（承销及保荐费
用含税总额 17,000,000.00 元）后的余额人民币 1,484,000,000.00 元汇入公司账户，
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第 ZD10272
号验资报告。
（二）募集资金使用和余额情况
公司募集资金专户已于 2025 年 12 月 18 日全部注销，截至 2025 年 12 月 31
日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金总额 1,500,000,000.00
减：发行费用 17,774,050.95
募集资金净额 1,482,225,949.05
减：已累计投入募集资金总额 1,016,472,261.84
其中：过去年度投入募集资金 1,015,011,068.77
本年度投入募集资金 1,461,193.07
加：募集资金利息收入总额 10,830,609.50
减：账户手续费 0.00
截止 2025 年 8 月 8 日募集资金余额 476,584,296.71
加：2025 年 8 月 8 日至 2025 年 12 月 18 日资金利息收入 165,452.16
减：已完成募集资金结账永久补充流动资金 476,749,748.87
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金余额 0.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，公司制定
了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用
执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司及其子/孙公司与华西证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司
广州分行/佛山分行签订《上市募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称：
“《三
方监管协议》”）。该协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及其他相关规定，与三方监管协议范本不存在重大差
异。《三方监管协议》的履行不存在问题。
截至 2025 年 12 月 18 日，公司节余募集资金（含银行存款利息）已永久补
充流动资金用于公司日常经营需要，相关募集资金专户已全部注销。上述募集资
金专户注销后，公司及相关子公司与开户银行、华西证券股份有限公司签订的募
集资金三方监管协议相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户已全部注销，不存在募集资金
专户。
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司 2025 年募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使
用本次发行募集资金 382,650,635.33 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金，其中 380,876,584.38 元用于置换预先投入募投项目自筹资金，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具信会师报字
[2021]第 ZD10276 号《鉴证报告》。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
起不超过 12 个月，期满后归还至募集资金专户。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已
全部注销。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司、控股子公司及控股子公司之全
资子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券
募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过
公司及子公司与民生银行股份有限公司广州分行签订协定存款协议对募集
资金专户进行管理，2025 年协定存款利息和活期存款利息合计金额为 57.80 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已
全部注销。
（六）节余募集资金使用情况
公司于 2025 年 7 月 23 日召开第六届董事会第二次会议，于 2025 年 8 月 8
日召开 2025 年第四次临时股东会和 2025 年第一次债券持有人会议，审议通过了
《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至
金用于公司日常经营需要，相关募集资金专户已全部注销。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已
全部注销。
（九）募集资金使用的其他情况
二次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投
项目“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）
项目二期”及“两组年产 1300 万 m?高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可
使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31 日。
九次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投
项目“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）
项目二期”及“两组年产 1300 万 m?高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可
使用状态日期延期至 2024 年 12 月 31 日。
事会第十七次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同
意将募投项目“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减
排、节水）项目二期”及“两组年产 1300 万 m?高端陶瓷地砖智能化生产线项目”
的预定可使用状态日期延期至 2026 年 6 月 30 日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2025 年 7 月 23 日召开第六届董事会第二次会议，于 2025 年 8 月 8
日召开 2025 年第四次临时股东会和 2025 年第一次债券持有人会议，审议通过了
《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司基于对行业、市场的变化以及实际经营情况和产能布局规划，结合募集
资金投资项目的建设情况、投资风险等综合因素考虑，为提高募集资金使用效率，
降低募集资金投资风险，优化资源配置，同意变更公司公开发行可转换公司债券
募集资金投资项目“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节
能减排、节水）项目二期”及“两组年产 1300 万 m?高端陶瓷地砖智能化生产线
项目”的募集资金用途，并将节余募集资金 47,658.43 万元（包含利息收入、尚
需支付的项目尾款后的净额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用
于永久补充流动资金。公司将剩余募集资金转出后将注销存放募集资金的专用账
户，公司与专户银行及华西证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》
亦同步终止。
截至 2025 年 12 月 18 日，公司节余募集资金（含银行存款利息）已永久补
充流动资金用于公司日常经营需要，相关募集资金专户已全部注销。上述募集资
金专户注销后，公司及相关子公司与开户银行、华西证券股份有限公司签订的募
集资金三方监管协议相应终止。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已根据相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放
与实际使用情况的，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
通过查询公司募集资金相关管理制度、募集资金专户银行对账单、募集资金
使用原始凭证等资料，查阅公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用的专项报
告及会计师对 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的鉴证意见，从公司募
集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金
制度的完整性、合理性、有效性及执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
公司 2025 年年度募集资金的存放、管理与使用符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规及公
司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐
机构对公司 2025 年年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。
附表 1：募集资金使用情况对照表
附表 2：改变募集资金投资项目情况表
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：帝欧水华集团股份有限公司 2025 年年度 金额单位：人民币万元
募集资金总额 150,000.00 本年度投入募集资金总额 47,821.09
报告期内变更用途的募集资金总额 46,575.36
累计变更用途的募集资金总额 46,575.36 已累计投入募集资金总额 149,322.20
累计变更用途的募集资金总额比例 31.42%
是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投入 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可 本年度 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向
（含部分变更） 投资总额 （1） 金额 金额（2） （3）＝（2）÷（1） 使用状态日期 实现效益 预计效益 发生重大变化
承诺投资项目
是 72,000.00 51,782.96 6.79 51,782.96 100.00% 不适用 不适用 不适用 是
生产线（节能减排、节水）项目二期
是 36,000.00 8,362.08 139.33 8,362.08 100.00% 不适用 不适用 不适用 是
项目
承诺投资项目小计 150,000.00 148,222.59 47,821.09 149,322.20 -- - - - -
超募资金投向
超募资金投向小计
合 计 150,000.00 148,222.59 47,821.09 149,322.20 -- - - - -
公司募集资金投资项目“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”、“两组年产 1300 万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目”
的进展未达预期。
近年来，市场环境及行业竞争格局较公司规划募投项目时已发生较大变化。公司于 2020 年 8 月披露公开发行可转债预案，主要系基于当时建筑陶瓷行业需求较为旺盛，
且公司自有产能较日益增长的瓷砖业务规模存在缺口所作出的决策。考虑到建筑陶瓷行业当前的情况，如继续投入将导致资本沉淀且难以实现预期效益。同时，公司在
佛山三水基地建成大规格高性能陶瓷生产线并于 2022 年初投产，又利用闲置产线及设备完成景德镇 F3 窑技改项目，当前产线布局和产品结构已能完全满足产能和经营
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
需求，继续推进原定项目会造成资源闲置与浪费。
基于对行业、市场的变化以及实际经营情况和产能布局规划，结合募集资金投资项目的建设情况、投资风险等综合因素考虑，公司于 2025 年 7 月 23 日召开第六届董事
会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更两个募投项目募集资金用途，并将节余募集资金 47,658.43
万元（包含利息收入、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。本事项已经公司于 2025 年 8 月 8 日召
开的 2025 年第四次临时股东会和 2025 年第一次债券持有人会议审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见上述未达到计划进度原因说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见上述未达到计划进度原因说明。
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用本次发行募集资金 382,650,635.33
募集资金投资项目先期投入及置换情况 元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中 380,876,584.38 元用于置换预先投入募投项目自筹资金，1,774,050.95 元用于置换已支付发行费用自筹资
金。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，期满后归还至募集资金专用账户。
使用闲置募集资金进行现金管理情况 详见三（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：截至 2025 年 12 月 18 日，公司已将变更的两个募投项目的募集资金余额 47,674.97 万元（其中本金 46,575.36 万元、利息收入 1,099.61 万元）划转至公司一般结算账户，并办理完成募集资金专户的注销手
续。
附表 2：
改变募集资金投资项目情况表
编制单位：帝欧水华集团股份有限公司 2025 年年度 金额单位：人民币万元
变更后项目拟投入 本年度实际投入 截至期末实际累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可使 本年度 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原承诺项目 是否达到预计效益
募集资金总额（1） 金额 投入金额（2） （3）＝（2）÷（1） 用状态日期 实现的效益 是否发生重大变化
欧神诺八组年产 5000 万平方高
永久补充流动资金 端墙地砖智能化生产线（节能减
排、节水）项目二期
两组年产 1300 万㎡高端陶瓷地
永久补充流动资金 27,211.42 27,413.48 27,413.48 100.74% 不适用 不适用 不适用 否
砖智能化生产线项目
合 计 46,575.36 47,674.97 47,674.97 102.36% - - - -
（1）市场环境及行业竞争格局较公司规划募投项目时已发生较大变化
公司于 2020 年 8 月披露公开发行可转债预案，拟募集资金投资建设陶瓷砖产线募投项目，主要系基于当时建筑陶瓷行业需求较为旺盛，且公司自有产能较日益增长的瓷砖业务规模存在缺口所作出的决策。
改变原因、决策程序及信
受房地产行业持续调整影响，建筑陶瓷行业外部环境较决策时已发生明显变化。考虑到建筑陶瓷行业暂未出现明显的需求增长态势，若公司继续投资建设募投项目，会加重公司资本投入，同时短期内难以
息披露情况说明（分具体
达到预期的销售规模和效益，因此公司董事会经审慎研判不再继续投入募集资金。
项目） （2）公司使用自有资金新建的陶瓷砖产线及实施的技改项目，已能够满足公司的产能需求
为提升公司品牌竞争力并满足经营需求，公司于 2021 年 11 月在佛山三水生产基地建成超大规格高性能陶瓷生产线项目，并于 2022 年初投产。该项目投产对原有生产技术进行升级改造，极大补充了公司
大规格陶瓷板材的产能。
公司紧跟消费需求的持续迭代，结合实际经营和产线情况，于 2025 年 3 月完成景德镇 F3 窑的技改并点火投产。随着景德镇技改项目完成，公司当前产线布局已能满足公司当前产能需求。
（3）利用结余募集资金补充流动资金，有助于公司应对未来可能出现的风险
由于市场及行业环境仍存在不确定性，结合公司实际经营情况，公司需要储备一定的现金以满足经营性流动资金需求及应对未来可能出现的各类风险。公司计划通过本次补充流动资金，降低公司财务费用
和融资成本，增强抗风险能力。
公司于 2025 年 7 月 23 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意变更“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智
能化生产线（节能减排、节水）项目二期”和“两组年产 1300 万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目”募集资金用途，并将剩余募集资金 47,658.43 万元（包含利息收入、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金
额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。公司于 2025 年 8 月 8 日召开了 2025 年第四次临时股东会和 2025 年第一次债券持有人会议分别审议通过上述议案。
具体情况详见公司分别于 2025 年 7 月 24 日、2025 年 8 月 9 日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露媒体上的《第六届董事会第二次会议决议的公告》（公告编号：2025-080）、《关于变更募集资金用途并
将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2025-081）、《2025 年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-091）、《关于帝欧转债 2025 年第一次债券持有人会议决议的公告》（公告编号：
。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 不适用
体项目）
改变后的项目可行性发
公司将变更后的募投项目资金全部用于永久补充流动资金，不存在变更后项目可行性发生重大变化的情形。
生重大变化的情况说明
注：公司已将两个募投项目的募集资金余额 47,674.97 万元（其中本金 46,575.36 万元、利息收入 1,099.61 万元）划转至公司一般结算账户，并办理完成上述募集资金专户的注销手续。截至期末投资进度（%）超过
（以下无正文）
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