浙商证券股份有限公司
关于三力士股份有限公司
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三力
士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关规定，对《三力士股份有限公司 2025 年度内
部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：三力士股份有限公司、浙江凤颐投资创
业有限公司、集乘科技有限公司、浙江三力士智能装备制造有限公司、浙江三力
士智能传动科技有限公司、西双版纳路博橡胶有限公司、丰沙里省荣泰橡胶有限
公司、西双版纳博荣商贸有限公司、衢州杉虎投资合伙企业（有限合伙）、长兴
华脉投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴凤有初酒业有限公司、浙江力声轮胎
科技有限公司、瑞丽市三昇生物技术有限公司、老挝三昇有限公司、浙江引捷动
力科技有限公司、浙江集乘网络科技有限公司、河南集乘网络科技有限公司、浙
江集润润滑油有限公司、浙江气合科技有限公司、浙江自贸区立昇生物技术有限
公司、浙江杭信智能信息科技有限公司、香港三力士有限公司、MSR Engines
s.r.o. 、MSR Engines Trading s.r.o. 、Sanlux International Holding (Singapore) Pte.
Ltd、SANLUX ASIA PACIFIC PTE.LTD. 、Sanlux Power Transmission, PT。纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，根据自身的业务特
点和内部管理控制要求设立了科学、规范的机构及岗位，明确职责权限，将权利
与责任落实到各责任单位。股东会是公司的最高权力机构，对公司年度财务预决
算方案、重大投资、重大担保事项、股权激励计划等重大事项进行审议；董事会
是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
审计委员会是公司的监督机构，代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、
高级管理层实施监督，审计委员会向股东会负责；公司管理层负责公司的具体经
营管理工作，组织实施股东会、董事会的决议，并向董事会报告工作，负责内部
控制制度的具体制定和有效执行。
公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期
对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。
公司制定了《员工绩效考核实施细则》，根据上述细则，公司对全体员工的
业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬
以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极履行社会责任，为员工提
供安全的工作环境、良好的福利和继续教育的保障；为客户提供优质产品与服务；
本着公平竞争、诚实守信、互惠互利的原则，与供应商和客户实现共赢；为慈善
事业、社会公益事业以及社会环境的可持续发展履行企业应尽的义务，努力实现
企业的社会价值，积极承担企业的社会责任。
公司制定了《投资者关系管理细则》《信息披露管理细则》，规范公司与投
资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、
公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。证券投资部是公司信息披露事
务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
公司制定了《客户服务管理细则》，详细规定销售业务的资质管理、分类管
理、市场管理、内部管理、信用管理和成长管理等六个方面。公司根据客户年度
考核结果与客户分类标准，调整现有客户的类别，分别给予相应的销售政策，并
采用客户信用评价模型进行信用评级，据此给予不同的信用政策。此外，公司对
销售团队和各级客户提供相应的学习培训，以提高自身的销售管理水平。
公司制订了《物资购买管理办法》、各类物资《采购实施细则》《采购流程
及规范》《招标管理办法》《供应商开发管理办法》《供应商考核管理办法》等，
对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购
申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进
行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的
部门进行，并在 ERP 系统中有明确的权限设定，保证了不相容岗位相分离。公
司内审部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。
公司规范生产管理的制度包括《生产异常处理办法》《成品仓库管理办法》
《生产计划管理程序》等，公司的生产制造与产品管理严格按照上述程序规范进
行。公司通过 ERP 系统完成标准成本制定、成本归集、成本计算、成本分析等
工作，并将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理目标纳入相关管理层的年
度考核目标。
公司设立了设备部管理固定资产，公司制订了《设备管理程序》《设备一级
保养细则》《设备二级保养细则》《设备采购管理细则》以及各种设备、设施管
理办法，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用、改造与维护保养及固定
资产的处置。公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、
移交使用部门等各环节的权限与责任，公司的固定资产购置需要经过严格的论证
和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招
标。公司每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资
产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，
并对盘点中发现的问题及时进行处理。
公司制订了《资金管理制度》等制度。公司的货币资金管理工作，包括货币
资金管理职责分工、银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付
款程序均严格按照该制度执行。公司制订了《预算管理办法》《出差、借款、费
用报销及审批实施细则》等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等
进行了明确规定，公司财务部门在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。
开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务管理中心统
一管理，不存在财务管理中心管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账
单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。
网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后，由
相关人员进行操作。公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务会计
部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据
作废的，均由财务管理中心统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取
的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《财务
管理制度》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权
限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会认
真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法并审慎
作出决定。
公司制定的《公司章程》《关联交易公允决策制度》等制度中详细规定了关
联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时针对大股东占用上市公司资金
制定了明确和具体的措施；在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、
审计委员会、内审部门的审核作用，不断加强公司对关联交易的控制，确保公司
资金财产安全。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
公司通过《公司章程》《募集资金管理制度》《境内期货套期保值内部控制
制度》
《对外投资管理制度》等规范公司的项目投资和对外投资行为，公司在《公
司章程》中明确了股东会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程
序。相关制度对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的
规定。公司通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的制订和重大经营决策，
督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策，公司重大投资的内部
控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促
进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的
批准权限与批准程序。
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司已制订《信息披露管理制度》《投
资者关系管理制度》《突发事件处理制度》，对披露时间、披露内容都做了明确
的规定，以保护投资者的利益。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事
会秘书为直接责任人。公司证券投资部为公司信息披露事务的管理部门，具体负
责信息披露及投资者关系管理工作，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者
沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制管理制度和评价办法组
织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额
如果小于利润总额的 5%，则认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额
陷；如果小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②董事、高级管理人员舞弊行为；
③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报
告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告缺陷认定的定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝
对金额确定。如果直接财产损失金额超过利润总额 10%，则认定为重大缺陷；如
果小于利润总额 10%，超过 5%认定为重要缺陷；如果小于利润总额的 5%，则
认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的
不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标
为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
二、公司董事会关于内部控制有效性的结论
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部
控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师内部控制审计意见
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三力士于 2025 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
四、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构查阅了公司董事会、股东大会会议资料，公司各项管理制度，会
计师出具的内控审计报告，独立董事发表的意见，公司各项业务和管理制度、内
控制度，并现场走访公司经营管理场所，与公司高级管理人员沟通。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在
所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，三力士出具的
《三力士股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司 2025 年度
内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈祖生 汪建华
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