北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东东鹏控股股份有限公司注销
法律意见书
致：广东东鹏控股股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）受广东东鹏控股股份
有限公司（以下简称公司或东鹏控股）委托，作为公司 2024 年股票期权激励计划
（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以
下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《广东东鹏控股股份有限公司章程》 （以
下简称《公司章程》）、 《广东东鹏控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》
（以下简称《2024 年股票期权激励计划》）的有关规定，就公司本次激励计划注
销部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印/
扫描材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订《公司章程》，本次注销由
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议程序。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下
简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指
中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次注销的必备文件之一，随其他材
料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、 本次注销的批准及授权
（一）2024 年 6 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年股权激励相关事项的议案》，同意授权董事会“对激
励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认”、“决定激励对象是否可
以行权”及“决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行
权资格”。
（二）2026 年 4 月 27 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
审议通过《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（三）2026 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为 26 名激励
对象因离职（其中包含 22 名首次授予激励对象和 4 名预留授予激励对象），已不
符合成为激励对象的条件，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权
合计 501.8 万份。由于公司未能完全满足本次激励计划首次授予第二个行权期以
及预留授予第一个行权期的业绩考核目标，未能达成行权条件，本次激励计划所有
激励对象当期均不得行权，公司决定注销 88 名激励对象持有的首次授予第二个行
权期对应的已获授但尚未行权的股票期权 462.3 万份，以及 4 名激励对象预留授
予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权 38 万份，合计注销股票期权
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销履行了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2024 年股票期权激励计划》
的相关规定。
二、 本次注销的原因及数量
（一）注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
根据《2024 年股票期权激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，“（二）激励对象
因公司（包括合并报表子公司）裁员而离职、合同到期因公司（包括合并报表子公
司）原因不再续约、退休等，自不再与公司（包括合并报表子公司）具有劳动关系
或聘用关系之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获
准行权的股票期权作废，由公司注销。（三）激励对象主动辞职、合同到期个人不
再续约、因个人过错被公司（包括合并报表子公司）解聘等，自离职之日起，激励
对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，
由公司注销”。
根据公司的说明、公司提供的激励对象离职证明文件，并经本所核查，截至本
法律意见书出具日，本次激励计划有 26 名激励对象离职，该等激励对象已办理完
毕相应离职手续或签署解除劳动关系协议书，故该等 26 名激励对象不再具备激励
对象资格。基于前述，公司根据《2024 年股票期权激励计划》的规定，对该等合
计 26 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
根据《2024 年股票期权激励计划》及公司 2024 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，2026 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对 26 名已离职激
励对象已获授但尚未行权的共计 501.8 万份股票期权进行注销。
（二）注销首次授予第二个行权期以及预留授予第一个行权期行权条件未达
成的股票期权
根据公司《2024 年股票期权激励计划》“第八章股票期权的授予与行权条件”
之“二、股票期权的行权条件（三）业绩考核要求”之“1、公司层面业绩考核要
求及公司层面行权分区系数”的相关规定，本次激励计划授予的股票期权行权对
应的考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面业绩考核目标及行权比例如下：
公司层面行权比例
行权期 业绩考核指标 等于当年实际扣非净利润÷当年
扣非净利润目标×分区系数
以 2023 年扣非净 10%≤X＜15%，分区系数=1.0
首次授予第一 利润为基数，2024
X＜0% 5%≤X＜10%，分区系数=0.7 X≥15%
个行权期 年扣非净利润增长
率(X)目标为 15% 0%≤X＜5%，分区系数=0.3
首次授予第二 以 2023 年扣非净 30%≤X＜45%，分区系数=1.0
个行权期、预 利润为基数，2025
X＜10% 15%≤X＜30%，分区系数=0.7 X≥45%
留授予第一个 年扣非净利润增长
行权期 率(X)目标为 45% 10%≤X＜15%，分区系数=0.3
首次授予第三 以 2023 年扣非净利 55%≤X＜80%，分区系数=1.0
个行权期、预 润为基数，2026 年
X＜15% 35%≤X＜55%，分区系数=0.7 X≥80%
留授予第二个 扣非净利润增长率
行权期 (X)目标为 80% 15%≤X＜35%，分区系数=0.3
若股票期权对应考核年度实现的公司层面行权比例为 0%，所有激励对象当年
度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(24)第
P04499 号《广东东鹏控股股份有限公司财务报表及审计报告》及德师报(审)字(26)
第 P06033 号《广东东鹏控股股份有限公司财务报表及审计报告》，公司 2023 年
经审计扣非净利润为 679,912,993.25 元，公司 2025 年经审计扣非净利润为
率（X）＜10%，故公司层面 2025 年行权比例为 0%。因此，本次激励计划第二个
行权期的行权条件未能满足，所有激励对象当期均不得行权。
根据《2024 年股票期权激励计划》及公司 2024 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，2026 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于本次激励计划首次
授予第二个行权期以及预留授予第一个行权期的行权条件未满足，同意对本次激
励计划 88 名激励对象持有的首次授予第二个行权期对应的已获授但尚未行权的股
票期权 462.3 万份，以及 4 名激励对象预留授予第一个行权期对应的已获授但尚
未行权的股票期权 38 万份，合计股票期权 500.3 万份进行注销。
基于上述，本所认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《2024 年
股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息
披露义务并办理相关注销手续。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销履行了
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2024 年股票期权激励计划》
的相关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》以及《2024 年股票期权激
励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并
办理相关注销手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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