中信证券股份有限公司
关于深圳云天励飞技术股份有限公司
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳
云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“云天励飞”）首次公开发
行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等法律法规，对云天励飞 2025 年度募集资金存放、
管理与实际使用情况的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证监会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13 号），公司获准首次公开发行
人民币普通股 8,878.3430 万股，每股发行价格 43.92 元，募集资金总额为人民币
上述募集资金已于 2023 年 3 月 30 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 3 月 30 日出具了
《验资报告》（天职业字[2023]24929 号）。
（二）2025 年年度使用金额及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用募集资金人民币 280,917.96 万元，本报
告期使用募集资金 42,683.45 万元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金余额
为人民币 85,022.48 万元，其中募集资金专户余额为人民币 28,022.48 万元，现金
管理余额为人民币 57,000.00 万元。具体情况如下：
募集资金基本情况表
单位：人民币万元
发行名称 2023 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2023 年 3 月 30 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 389,936.82
其中：超募资金金额 58,353.77
减：直接支付发行费用 31,583.06
二、募集资金净额 358,353.77
减：
以前年度已使用金额 238,234.51
本年度使用金额 42,683.45
暂时补流金额 0
现金管理金额 57,000.00
银行手续费支出及汇兑损益 0.94
其他-具体说明 0
加：
募集资金利息收入 7,587.60
其他-具体说明 0
三、报告期期末募集资金余额 28,022.48
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、募集资金存放与使用管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《募集
资金监管规则》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文
件及自律规则的规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳云天励飞技术股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募
集资金的专户存储、使用、募投项目变更、使用情况的监督等事项进行了规定。
根据《募集资金管理制度》，公司在上述募集资金到账后，对募集资金实行了
专户存储，并与保荐人中信证券股份有限公司、募集资金开户行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证
专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
募集资金存储情况表
单位：人民币万元
发行名称
份
募集资金到账时间 2023 年 3 月 30 日
报告期末
账户名称 开户银行 银行账号 账户状态
余额
中国光大银行股份有限公
云天励飞 39120188000127351 45.07 使用中
司深圳前海湾支行
中国建设银行股份有限公 4425010000210000421
云天励飞 2.77 使用中
司深圳八卦岭支行 5
交通银行股份有限公司深 4430663640130070169
云天励飞 15,695.82 使用中
圳科技园支行 87
上海浦东发展银行股份有 7910007880110000183
云天励飞 37.64 使用中
限公司深圳泰然支行 0
招商银行股份有限公司深
云天励飞 755927980910818 11,693.92 使用中
圳上步支行
中国银行股份有限公司深
云天励飞 748476835927 547.26 使用中
圳龙岗支行
合计 28,022.48
三、2025 年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2023 年 9 月 25 日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入
募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中募投项目置换金额为人民
币 35,568.38 万元。
募集资金置换先期投入表
单位：人民币万元
发行名称 2023 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2023 年 3 月 30 日
董事会审
总投资规 自筹资金预 置换完成
募集资金投资项目 置换金额 议通过日
模 先投入金额 日期
期
城市 AI 计算中枢及智 2023 年 9 2023 年 9
慧应用研发项目 月 27 日 月 25 日
面向场景的下一代 AI 2023 年 9 2023 年 9
技术研发项目 月 26 日 月 25 日
基于神经网络处理器的 2023 年 9 2023 年 9
视觉计算 AI 芯片项目 月 27 日 月 25 日
公司于 2023 年 8 月 30 日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及实
施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预
先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换即从募集
资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用
资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐人中信证券
股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于 2023 年 8
月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-033）。
本 报告期内，公 司使用募集 资金等额置 换自有资金 支付募投项目款项
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2024 年 8 月 2 日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用额度不超过
人民币 38,000 万元（包含本数）的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业
务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并
且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
具体内容详见公司于 2024 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-
金暂时补充流动资金，其中 6,000 万元于 2024 年度内归还，剩余 17,075 万元于
站披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的超募资金的公告》（公告编号：
闲置募集资金临时补充流动资金明细表
单位：人民币万元
发行名称 2023 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2023 年 3 月 30 日
临时补充 计划补充 董事会审
临时补充流动资 归还募集
流动资金 流动资金 议通过日 归还募集资金日期
金起始日期 资金金额
金额 时长 期
日 月2日 2025 年 1 月 17 日 16,803.72
合计 23,075.00
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不
超过人民币 100,000 万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。自董事
会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循
环滚动使用。具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 26 日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
募集资金现金管理审核情况表
单位：人民币万元
发行名称 2023 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2023 年 3 月 30 日
计划进行现金 计划进行现金 董事会审议通
计划起始日期 计划截止日期
管理的金额 管理的方式 过日期
高、满足保本 日 日 日
要求、流动性
好的投资产品
募集资金现金管理明细表
单位：人民币万元
发行名称 2023 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2023 年 3 月 30 日
尚
购 起 截 归 未 预计 利
委
产品 产品 买 始 止 还 归 年化 息
托 受托银行
名称 类型 金 日 日 日 还 收益 金
方
额 期 期 期 金 率 额
额
云 保 本
中国建设银行股份 5,3 202 202 202 90
天 通 知 浮 动 0.0 1.45
有限公司深圳八卦 00. 3/12 5/2/ 5/2/ .9
励 存款 收 益 0 %
岭支行 00 /15 13 13 4
飞 型
云 保 本
中国建设银行股份 结 构 17, 202 202 202 62
天 浮 动 0.0 1.39
有限公司深圳八卦 性 存 500 4/10 5/1/ 5/1/ .8
励 收 益 0 %
岭支行 款 .00 /8 9 9 7
飞 型
云 保 本
中国建设银行股份 结 构 17, 202 202 202 63
天 浮 动 0.0 1.54
有限公司深圳八卦 性 存 000 4/10 5/1/ 5/1/ .8
励 收 益 0 %
岭支行 款 .00 /28 24 24 5
飞 型
云 保 本
结 构 7,2 202 202 202 59
天 中国银行股份有限 浮 动 0.0 1.48
性 存 80. 4/7/ 5/2/ 5/2/ .8
励 公司深圳龙岗支行 收 益 0 %
款 00 29 14 14 4
飞 型
云 保 本
结 构 6,2 202 202 202 68
天 中国银行股份有限 浮 动 0.0 1.93
性 存 70. 4/7/ 5/2/ 5/2/ .0
励 公司深圳龙岗支行 收 益 0 %
款 00 29 16 16 1
飞 型
云 保 本
结 构 15, 202 202 202 30
天 招商银行股份有限 浮 动 0.0 1.93
性 存 000 5/1/ 5/2/ 5/2/ .6
励 公司深圳上步支行 收 益 0 %
款 .00 21 28 28 1
飞 型
云 保 本
交通银行股份有限 结 构 30, 202 202 202 98
天 浮 动 0.0 1.87
公司深圳科技园支 性 存 000 5/2/ 5/4/ 5/4/ .3
励 收 益 0 %
行 款 .00 10 14 14 8
飞 型
云 保 本
中国建设银行股份 结 构 17, 202 202 202 51
天 浮 动 0.0 1.16
有限公司深圳八卦 性 存 500 5/2/ 5/5/ 5/5/ .1
励 收 益 0 %
岭支行 款 .00 10 12 12 5
飞 型
云 保 本
中国建设银行股份 结 构 16, 202 202 202 46
天 浮 动 0.0 1.16
有限公司深圳八卦 性 存 000 5/2/ 5/5/ 5/5/ .7
励 收 益 0 %
岭支行 款 .00 10 12 12 7
飞 型
云 保 本
结 构 5,7 202 202 202 13
天 中国银行股份有限 浮 动 0.0 0.85
性 存 20. 5/2/ 5/6/ 5/6/ .0
励 公司深圳龙岗支行 收 益 0 %
款 00 28 6 6 5
飞 型
云 保 本
结 构 5,2 202 202 202 43
天 中国银行股份有限 浮 动 0.0 2.95
性 存 80. 5/2/ 5/6/ 5/6/ .2
励 公司深圳龙岗支行 收 益 0 %
款 00 28 8 8 5
飞 型
云 保 本
结 构 15, 202 202 202 10
天 招商银行股份有限 浮 动 0.0 1.78
性 存 000 5/3/ 5/3/ 5/3/ .3
励 公司深圳上步支行 收 益 0 %
款 .00 17 31 31 6
飞 型
云 保 本
结 构 15, 202 202 202 16
天 招商银行股份有限 浮 动 0.0 1.51
性 存 000 5/4/ 5/4/ 5/4/ .9
励 公司深圳上步支行 收 益 0 %
款 .00 3 30 30 8
飞 型
云 保 本
结 构 21, 202 202 202 26
天 招商银行股份有限 浮 动 0.0 1.83
性 存 600 5/5/ 5/5/ 5/5/ .4
励 公司深圳上步支行 收 益 0 %
款 .00 6 30 30 2
飞 型
云 保 本
交通银行股份有限 结 构 20, 202 202 202 91
天 浮 动 0.0 1.68
公司深圳科技园支 性 存 000 5/5/ 5/8/ 5/8/ .2
励 收 益 0 %
行 款 .00 12 18 18 9
飞 型
云 保 本
中国建设银行股份 结 构 39, 202 202 202 12
天 浮 动 0.0 1.25
有限公司深圳八卦 性 存 000 5/5/ 5/8/ 5/8/ 4.
励 收 益 0 %
岭支行 款 .00 21 21 21 98
飞 型
云 保 本
结 构 21, 202 202 202 27
天 招商银行股份有限 浮 动 0.0 1.73
性 存 600 5/6/ 5/6/ 5/6/ .9
励 公司深圳上步支行 收 益 0 %
款 .00 3 30 30 6
飞 型
云 保 本
结 构 5,2 202 202 202 30
天 中国银行股份有限 浮 动 0.0 2.63
性 存 00. 5/7/ 5/9/ 5/9/ .8
励 公司深圳龙岗支行 收 益 0 %
款 00 3 22 22 1
飞 型
云 保 本
结 构 4,8 202 202 202
天 中国银行股份有限 浮 动 0.0 0.59 6.
性 存 00. 5/7/ 5/9/ 5/9/
励 公司深圳龙岗支行 收 益 0 % 44
款 00 3 24 24
飞 型
云 保 本
结 构 21, 202 202 202 23
天 招商银行股份有限 浮 动 0.0 1.42
性 存 600 5/8/ 5/8/ 5/8/ .8
励 公司深圳上步支行 收 益 0 %
款 .00 1 29 29 6
飞 型
云 保 本 0.65
中国建设银行股份 结 构 37, 202 202 202 37,
天 浮 动 %-
有限公司深圳八卦 性 存 000 5/8/ 6/1/ 6/1/ 000 -
励 收 益 2.00
岭支行 款 .00 28 28 28 .00
飞 型 %
云 保 本
交通银行股份有限 结 构 20, 202 202 202 75
天 浮 动 0.0 1.38
公司深圳科技园支 性 存 000 5/9/ 5/12 5/12 .1
励 收 益 0 %
行 款 .00 22 /29 /29 8
飞 型
云 保 本
结 构 10, 202 202 202 42
天 招商银行股份有限 浮 动 0.0 1.68
性 存 000 5/9/ 5/12 5/12 .3
励 公司深圳上步支行 收 益 0 %
款 .00 22 /22 /22 8
飞 型
云 保 本 0.8%
结 构 5,2 202 202 202 5,2
天 中国银行股份有限 浮 动 -
性 存 00. 5/9/ 6/4/ 6/4/ 00. -
励 公司深圳龙岗支行 收 益 2.21
款 00 29 10 10 00
飞 型 %
云 保 本
结 构 4,8 202 202 202 4,8 0.79
天 中国银行股份有限 浮 动
性 存 00. 5/9/ 6/4/ 6/4/ 00. %- -
励 公司深圳龙岗支行 收 益
款 00 30 14 14 00 2.2%
飞 型
云 保 本
结 构 10, 202 202 202
天 招商银行股份有限 浮 动 0.0 1.44 8.
性 存 000 5/10 5/10 5/10
励 公司深圳上步支行 收 益 0 % 80
款 .00 /9 /31 /31
飞 型
云 保 本 0.5%
券 商 10, 202 202 202 10,
天 招商银行股份有限 浮 动 -
收 益 000 5/12 6/7/ 6/7/ 000 -
励 公司深圳上步支行 收 益 1.83
凭证 .00 /31 6 6 .00
飞 型 %
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于 2024 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司于前次使用 15,000.00 万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月
之后，将部分超募资金人民币 17,500.00 万元用于永久补充流动资金。具体内容
详见公司于 2024 年 8 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的公告》。
截至本报告期末，公司根据实际资金需求，公司已使用超募资金人民币
超募资金使用情况明细表
单位：人民币万元
发行名称 2023 年首次公开发行股份
募集资金到账时间 2023 年 3 月 30 日
董事会审议通过日 股东会审议通过日
使用方式 使用金额
期 期
永久补充流动资金 17,500.00 2024 年 8 月 26 日 2024 年 9 月 12 日
永久补充流动资金 15,000.00 2023 年 4 月 28 日 2023 年 5 月 26 日
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司
股份并注销的情况
报告期内，公司未发生超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）或回购本公司股份并注销的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至报告期末，公司的募集资金尚在投入使用过程中，不存在募集资金结
余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2024 年 3 月 31 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用
超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币
元/股（含）。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站披露
的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告
编号：2024-008）。
为实施本次回购，公司转出超募资金至股份回购专用证券账户的金额为
使用的资金总额为人民币 3,944.70 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站披露的《关于股份
回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-016）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上市规则》《规范
运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和自律规则以及公司《募集资金管
理制度》的规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，
募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2025 年度募集资金
存放、管理与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司募集资金
监管规则》、上海证券交易所颁布的《规范运作指引》及相关格式指引规定编
制，在所有重大方面公允反映了公司 2025 年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
经核查，保荐人认为：
云天励飞 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募
集资金监管规则》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规以及规范性文件
和公司《募集资金管理制度》的规定，云天励飞募集资金存放于专项账户管理，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在重大违反相关法律法规
的情形。
（以下无正文）
附表 1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
发行名称 2023 年首次公开发行股份
募集资金到账日期 2023 年 3 月 30 日
本年度投入募集资金总额 42,683.45
已累计投入募集资金总额 280,917.96
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额比例 0%
已变 截至
项目达 项目
更项 截至期末 期末
到预定 可行
目， 累计投入 投入 本年 是否
募集资金 截至期末 截至期末 可使用 性是
承诺投资项目和超募资金投 募投项目性 含部 调整后投 本年度投 金额与承 进度 度实 达到
承诺投资 承诺投入 累计投入 状态日 否发
向 质 分变 资总额 入金额 诺投入金 （% 现的 预计
总额 金额(1) 金额(2) 期（具 生重
更 额的差额 ）(4) 效益 效益
体到月 大变
（如 (3)＝(2)-(1) ＝
份） 化
有） (2)/(1)
研发项目 否 80,000.00 80,000.00 80,000.00 5,255.32 45,042.72 -34,957.28 56.30 否
应用研发项目 6月 用 用
研发项目 否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 16,605.56 35,504.23 -14,495.77 71.01 否
觉计算 AI 芯片项目 6月 用 用
研发项目 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 3,276.59 20,178.83 -9,821.17 67.26 否
术研发项目 6月 用 用
不适 不适
用 用
小计 300,000.00 300,000.00 300,000.00 25,183.45 243,417.96 -56,582.04 81.14 - - - -
超募资金投向
用 用
不适 不适
用 用
不适 不适 不适
用 用 用
小计 不适用 58,353.77 37,500.00 17,500.00 37,500.00 0 100 - - - -
合计 300,000.00 358,353.77 337,500.00 42,683.45 280,917.96 -56,582.04 83.23 - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见二、（二）所述内容
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见二、（三）所述内容
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本核查意见二、（四）所述内容
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 详见本核查意见二、（五）所述内容
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 详见本核查意见二、（八）所述内容
注：截至本报告期末，补充流动资金项目已累计投入金额与承诺投资总额的差额为 2,692.18 万元，为该项募集资金本金所产生的利息收益投入的金额。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公
司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张迪 秦国安
中信证券股份有限公司
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