国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街 499 号盛达广场 15 楼 邮编：830000
电话/Tel:+86 991 3070688 传真/Fax:+86 991 3070288
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二○二六年四月
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
致：新疆机械研究院股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆机械研究院
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划
首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
事项（以下分别称“本次解除限售”“本次回购注销”合称“本次解除限售
及回购注销”）出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《 深圳 证 券交 易 所 上 市 公 司 自 律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第 1 号》）等
有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售及回购注销相关的文
件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的与本次解除限售及回购注销相关的事实
情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所
律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、复印/
扫描材料、书面说明；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任
何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的复印件/扫描
件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头
说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次解除限售及回购注销有关的法律问题发表意见，
不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律
意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示
的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本所仅就与本次解除限售及回购注销相关的法律问题发表意见，且仅
根据中华人民共和国境内（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售及回购注销之目的使用，不得
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用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售
及回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并
予以公告；同意公司按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本
法律意见书，但公司引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见
书的理解产生错误和偏差。
正文
一、本次解除限售及回购注销的批准与授权
（一） 本次激励计划已履行的决策程序
过 《 关 于 <2023 年 限 制 性股 票 激 励 计 划（ 草 案 ） >及 摘 要 的 议 案 》 《 关 于
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开
同意由龚巧莉女士作为征集人采取无偿的方式向公司全体股东公开征集表
决权。
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。
机械研究院股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异
议。
过 《 关 于 <2023 年 限 制 性股 票 激 励 计 划（ 草 案 ） >及 摘 要 的 议 案 》 《 关 于
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
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《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划授予条件已经成就，
同意确定 2024 年 11 月 12 日为预留授予日，向 1 名激励对象授予 300 万
股限制性股票，授予价格为 1.42 元/股。
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为本次激励
计划授予条件已经成就，同意以 2024 年 11 月 12 日为预留授予日，向符
合条件的 1 名激励对象授予 300 万股限制性股票，授予价格为 1.42 元/股。
公司监事会发表了核查意见。
监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计
划授予的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票》。
（二） 本次解除限售及回购注销的决策程序
公 司 于 2026 年 4 月 28 日 召 开 第 六 届 董 事 会 第 二 次 会 议 ， 审 议 通 过
《 关 于回 购注销 2023 年限 制性 股票激 励计 划 授予 的部分 限制 性股 票 的 议
案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回
购注销已获得现阶段的内部批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励
计划（草案）》）的相关规定。
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二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因及数量
本次激励计划首次授予的激励对象中 4 名激励对象因个人原因已离
职，根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的
处理方式”第二节第（二）项第 1 款规定，其已获授且已解除限售的限制
性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
根据公司提供的文件及公司说明，本次激励计划共 4 名激励对象因个
人原因离职，对应回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”
第一节第（二）项规定，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息的，
回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之
日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司
董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购
注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年
不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利
率计算；依此类推。
授予登记完成的公告》；2026 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次
会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限
制性股票的议案》。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会
审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满
两年不满三年，按照两年期央行定期存款利率 2.10%计算。
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首次授予限制性股票回购价格=1.42×（1+2.10%×858/365）=1.49 元/股
（保留两位小数）。
（三）本次回购注销的金额及资金来源
本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币
本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合
《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规
定，合法、有效。
三、本次解除限售的相关情况
（一）根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授
予日、解除限售安排和限售规定”第三节规定，首次授予的限制性股票的
第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 28 个月后的首个交易日起
至首次授予登记完成之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止，当期总体
可解除限售比例为 40%，公司于 2023 年 12 月 22 日公告首次授予的限制性
股票登记完成，截至目前，首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售
期。
本次激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期需同时满足
以下解除限售条件方可办理解除限售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告； 任一情形，满足条
进行利润分配情形的；
激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施；
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公司层面业绩考核：
解除限售安排 业绩考核
第二个解除限售期 2025 年净利润不低于 3,500.00 万元 经核查，依据计算口
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励 径 ， 2025 年 净 利 润 为
计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本
影响。
绩考核。
各解除限售期内，公司层面业绩考核未达标的，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加算银行同期存款利息。
个人层面绩效考核： 经核查，首次授予登
个人层面可解除限售比例 记 人 数 93 人 ， 前 期 有
综合得分 考核等级
（X） 2 人因离职已履行完毕
B 80%＜X≤90%
-90 分（含） 离职正履行限制性股
C 70%＜X≤80%
-80 分（含） 余 87 人 均 符 合 激 励 资
D 40%＜X≤70%
-70 分（含） 为 90 分 以 上 （ 不
各解除限售期内，公司层面业绩考核达标的，激励对象当期实际可解 A，个人层面可解除限
除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量× 售 比 例 均 为 100%， 当
个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核而未能解除限售的限 期计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算 制性股票可全部解除
银行同期存款利息。 限售。
综上，本次激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期的解
除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票 1050.80 万股，约占公司
当前总股本的 0.32%，涉及激励对象 87 人。
（二）本次限制性股票可解除限售情况
序 获授数量 本次可解除限售 本次可解除限售数量 剩余未解除限售
姓名 职务
号 （万股） 数量（万股） 占获授数量的比例 数量（万股）
副总经理
董事会秘书
其他激励对象
（83 人）
合计 2,627.00 1050.80 40% 1050.80
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注 1：以上激励对象不含离职人员。
注 2：以上激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，所持限制性股票解除限售后，将根据《公司
法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定进行管理。
四、本次解除限售及回购注销的信息披露
本次解除限售及回购注销尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南第 1 号》等相关规定，及时履行信息披露义务，并办理限制性股
票解除限售相关手续及股份回购注销登记等手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次解除限售及回购注销已经取得了现阶段必要的批准与
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定。
（二）本次解除限售及回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情
况均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。
（三）本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成
就，本次解除限售已获董事会批准，公司尚需按照相关法律法规及规范性
文件的规定履行信息披露义务，并办理限制性股票解除限售相关手续。
（四）本次回购注销尚需提交股东会审议通过，并按照相关法律法规
及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
负责人： 经办律师：
温晓军 律师 王 聪 律师
经办律师：
王 蕾 律师
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