深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于新疆机械研究院股份有限公司
解除限售条件成就及回购注销事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司 指 新疆机械研究院股份有限公司
新疆机械研究院股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《新疆机械研究院股份有限公司 2023 年限制性股票
《股权激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械
本独立财务顾问报告、本报告 指 研究院股份有限公司 2023 年限制性票激励计划解除
限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受
指
票 限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的
授予价格 指
价格
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得
限售期 指
转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办
解除限售期 指
理解除限售并上市流通的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除
解除限售条件 指
限售必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《新疆机械研究院股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告，特此声
明如下：
管指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供
的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
规范性文件等政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无
重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各
方能够按照本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不
存在其他障碍，能够顺利完成；无其他不可抗力或者不可预测因素造成重大不利
影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
东大会的议案》。公司独立董事龚巧莉女士依法作为征集人采取无偿方式向公司
全体股东公开征集表决权。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。公司监事会发表了核查意见。
对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
事会第十次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查
意见。
予登记完成的公告》。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司监事会发表了核查意见。
予登记完成的公告》。
届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
授予的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票》。
公告》。
票回购注销完成的公告》。
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》《关于
案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、本次限制性股票回购注销情况
本激励计划首次授予的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因已离职，根据
《股权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”
第二节第（二）项第 1 款规定，其已获授且已解除限售的限制性股票不做处理，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加算银行同期存款利息。
因激励对象离职而回购注销首次授予的部分限制性股票 26.40 万股。
根据《股权激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”
第一节第（二）项规定，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息的，回购价
格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央
行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通
过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基
准利率。
注 2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董
事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一
年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率
计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。
登记完成的公告》；2026 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审
议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议
案》。
自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满两年不满三年，
按照两年期央行定期存款利率 2.10%计算。
首次授予限制性股票回购价格=1.42×（1+2.10%×858/365）=1.49 元/股（保
留两位小数，舍尾）。
公司预计支付回购价款总额为人民币 393,360 元，资金来源为公司自有资金。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、本次限制性股票解除限售条件成就情况
解除限售安排和限售规定”第三节规定，首次授予的限制性股票的第二个解除限
售期为自首次授予登记完成之日起 28 个月后的首个交易日起至首次授予登记完
成之日起 40 个月内的最后一个交易日当日止，当期总体可解除限售比例为 40%，
公司于 2023 年 12 月 22 日公告首次授予的限制性股票登记完成，截至目前，首
次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期。
本激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期需同时满足以下解
除限售条件方可办理解除限售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查，公司未发生任一情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 经核查，激励对象未发生任一情
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员的情形；
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
公司层面业绩考核： 经核查，依据计算口径，2025 年
解除限售安排 业绩考核 净利润为 5,230.27 万元，满足业
第二个
解除限售期
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股
计划等激励事项产生的激励成本影响。
各解除限售期内，公司层面业绩考核未达标的，激励对
象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利
息。
个人层面绩效考核： 首次授予登记人数 93 人，
经核查，
个人层面可解除限售 前期有 2 人因离职已履行完毕限
综合得分 考核等级
比例（X）
制性股票回购注销程序；本次有 4
人因离职正履行限制性股票回购
B 80%＜X≤90%
-90分（含） 注销程序；其余 87 人均符合激励
C 70%＜X≤80%
-80分（含）
上（不含），考核等级均为 A，
D 40%＜X≤70%
-70分（含） 个人层面可解除限售比例均为
各解除限售期内，公司层面业绩考核达标的，激励对象 性股票可全部解除限售。
当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划
解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，
因个人层面绩效考核而未能解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算
银行同期存款利息。
综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期的解除限售条
件已成就，本次可解除限售的限制性股票 1050.80 万股，约占公司当前总股本的
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本次可解 本次可解除限
获授数量 剩余未解除限售
序号 姓名 职务 除限售数 售数量占获授
（万股） 数量（万股）
量（万股） 数量的比例
副总经理
董事会秘书
其他激励对象
（83 人）
合计 2,627.00 1050.80 40% 1,050.80
注 1：以上激励对象不含离职人员。
注 2：以上激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证
券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及
董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定进行管理。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司已就本激励计划首次
授予第二个解除限售期解除限售条件成就及首次授予的部分限制性股票回购注
销事项履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监
管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，尚需按规定继续履行限制性股
票解除限售及回购注销程序。
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、备查信息
（1）新疆机械研究院股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
（2）新疆机械研究院股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年限
制性股票激励计划有关事项的核查意见
新疆机械研究院股份有限公司
地 址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
电 话：0991-3742037
传 真：0991-3736150
联系人：郑毅
本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于新疆机械研究院股份
有限公司 2023 年限制性票激励计划解除限售条件成就及回购注销事项的独立财
务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二六年四月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
