北京金杜（成都）律师事务所
关于成都唐源电气股份有限公司
关事项的法律意见书
致：成都唐源电气股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都唐源电气股份有限公
司（以下简称唐源电气、公司或上市公司）委托，作为其 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激
励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《成都唐源电气股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《成都唐源电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实施本计划的授予价格
调整（以下简称本次调整）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且公司已根
据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则取消监事会并对《公司章程》的相关内容进
行了修订，故本次作废及本次调整由公司董事会提名与薪酬委员会根据现行有效的《上市公
司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议程序。
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司实施本次调整及本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，
中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、唐源电气或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次作废的必备文件
之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整及本次作废所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、中国证监
会和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
一、本次作废和本次调整的批准和授权
（一） 2025 年 4 月 15 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》等与本计划相关的议案，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定
的方法对授予价格进行相应的调整，同时授权董事会决定 2025 年激励计划的变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
性股票取消归属。
（二） 2026 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》及《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（三） 2026 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于调
整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。经核查，本次董事会关联董
事已回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，唐源电气已就本次作废和本次
调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体内容
（一） 原激励对象不再具备激励资格
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、合同到
期公司不续签等而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。”
根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第
一次会议决议、公司提供的离职证明文件并经金杜律师核查，2025 年激励计划
中 2 名激励对象因离职而不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的限
制性股票由公司作废处理。
（二） 上市公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划（草案）》的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标的，
则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期
归属，并作废失效。”
根据《成都唐源电气股份有限公司 2025 年度审计报告》，公司 2025 年的
净利润为 1,663.410329 万元，不符合《激励计划（草案）》规定第一个归属期
“2025 年净利润不低于 8,000 万”触发值的要求，因此，作废处理本激励计划第
一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票。
（三） 预留部分未在 12 个月内授予
根据《激励计划（草案）》的规定，“预留权益的授予对象应当在本激励计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。”
根据公司 2025 年第二次临时股东大会决议，本激励计划于 2025 年 4 月 15
日经公司股东大会审议通过。根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本
激励计划预留的 30 万股限制性股票自本激励计划经 2025 年第二次临时股东大
会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
综上，本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》的规定，“本激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
……4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024
年度利润分配预案》，具体内容为：以现有总股本 143,720,076 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金 1.52 元（含税），预计合计派发现金红利 21,845,451.55
元（含税）。
根据公司于 2025 年 6 月 19 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A 股权益分派结果反馈表》
以及公司提供的派息款支付银行凭证，截至 2025 年 6 月 27 日，公司 2024 年
度权益分派方案已实施完毕。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本激励计划的授予
价格由 12.54 元/股调整为 12.388 元/股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废和本次
调整履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
规定。本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都唐源电气股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整相关事项的
法律意见书》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________
刘 浒
________________
李 瑾
单位负责人：________________
卢 勇
二〇二六年 月 日
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