关于天键电声股份有限公司
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2026]第 ZI10361 号
关于天键电声股份有限公司
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2026]第ZI10361号
天键电声股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天键电声股份有限公司（以下简称“天
键股份”）2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告（以下
简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
天键股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公
司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格
式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和
维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报
告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格
式》的相关规定编制，如实反映天键股份2025年度募集资金存放、管
鉴证报告 第 1页
理与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包
括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴
证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，天键股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况专
项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集
资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的
相关规定编制，如实反映了天键股份2025年度募集资金存放、管理与
使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供天键股份为披露2025年年度报告的目的使用，不得用
作任何其他目的。
(以下无正文)
鉴证报告 第 2页
（此页无正文，此页为天键电声股份有限公司 2025 年度募集资
金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告签章签字页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国•上海 2026 年 4 月 28 日
鉴证报告 第 3页
天键电声股份有限公司
天键电声股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10
号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，天键电
声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就 2025 年度募集资金存放、管理与使用情
况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1005 号文同意注册，并经深圳证券交易
所同意，公司由主承销商华英证券有限责任公司（现已更名为“国联民生证券承销
保荐有限公司”，下同）于 2023 年 5 月 29 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股
票 2,906 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 46.16 元。截至 2023 年 6 月 2 日
止，本公司共募集资金 1,341,409,600.00 元，扣除发行费用 121,413,652.58 元，募集
资金净额 1,219,995,947.42 元。截止 2023 年 6 月 2 日，公司上述发行募集的资金已
全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字[2023]16622-6
号”验资报告验证确认。
（二） 2025 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金累计使用及结余情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
截止 2024 年 12 月 31 日募集资金余额 551,695,489.06
加：利息及现金管理收益 6,065,130.25
减：本期募投项目投入 1,572,445.40
减：支付手续费 630.00
减:募投项目结项节余募集资金永久补流资金 66,038,919.20
减:超募资金永久补流资金 185,998,800.00
截止 2025 年 12 月 31 日募集资金余额 304,149,824.71
减：期末现金管理未赎回至募集资金专户余额 206,000,000.00
减：期末募集资金现金管理专用结算账户余额
截止 2025 年 12 月 31 日募集资金专户存储余额 98,149,824.71
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天键电声股份有限公司
二、 募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天键电
声股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的
存放及使用等事项作出了明确规定，公司按照《管理制度》的规定管理和使用募集
资金。
（二） 募集资金监管协议情况
了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
英证券有限责任公司、中国银行股份有限公司于都支行签订了《募集资金四方监管
协议》，明确了各方的权利和义务。
限公司于都支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截
至 2025 年 12 月 31 日，上述《募集资金四方监管协议》项下募集资金专户已注销，
《募集资金四方监管协议》相应终止。
公司于 2025 年 7 月 3 日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十
次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点并授权办理设立
募集资金专户有关事项的议案》，公司根据募集资金管理相关法规的要求，为募投
项目“天键电声研发中心升级建设项目”新增的实施主体全资子公司深圳市天键技术
有限公司（以下简称“天键技术”）、深圳市天键智能有限公司（以下简称“天键智能”）
开立募集资金专项账户，用于募投项目募集资金的存放、管理和使用。
司、保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司中山分行签
订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
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（三） 募集资金存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 2025 年 12 月 31 日余额 存储方式
招商银行股份有限公司赣州分行 760900807610809 79,051,700.39 活期
中国银行股份有限公司于都支行 202259610894 - 本期已销户
中国银行股份有限公司于都支行 194759384734 195,304.41 活期
招商银行中山分行营业部 760901584610008 9,001,162.50 活期
招商银行中山分行 760901868510008 9,901,657.41 活期
合 计 98,149,824.71
注：截至 2025 年 12 月 31 日止，本公司尚有 206,000,000.00 元募集资金用于现金管
理未赎回至募集资金专户。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四） 用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
本公司不存在用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。
（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
公司于 2024 年 11 月 29 日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议、
集资金及自有资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意公司（含子公司）新增
使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，即现金管理额度调整为不
超过人民币 8.6 亿元（含本数）的闲置自有资金，以及不超过人民币 5.4 亿元（含本
数）的闲置募集资金（含超募资金），相关额度的使用期限调整为不超过 2024 年第
三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动
使用。
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天键电声股份有限公司
公司于 2025 年 12 月 25 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司(含子公司)使用不
超过人民币 3 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 7 亿
元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12
个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
回至募集资金账户 170,400.00 万元，任一时点的交易金额未超过现金管理额度，投
资产品的期限未超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，未影响募集资
金投资计划正常进行，截至 2025 年 12 月 31 日止，本公司尚未赎回的现金管理金额
为 20,600.00 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
购买方 受托方 产品名称 金额 产品类型 购买日 到期日 是否赎回
中银证券股 中银证券锦鲤收益宝 固定收益凭证-
本公司 10,000.00 2024/10/10 2025/1/15 是
份有限公司 B297 号 本金保障型
广发证券股 广发证券收益凭证 固定收益凭证-
本公司 26,000.00 2024/11/18 2025/2/18 是
份有限公司 “收益宝”1 号 本金保障型
国元证券股 国元证券 SRTU11 元 固定收益凭证-
本公司 8,000.00 2025/1/8 2025/2/25 是
份有限公司 鼎尊享定制 611 期 本金保障型
国元证券股 国元证券 SRTU14 元 固定收益凭证-
本公司 7,500.00 2025/1/17 2025/2/19 是
份有限公司 鼎尊享定制 614 期 本金保障型
华泰证券股 华泰证券恒益 25011 固定收益凭证-
赣州欧翔 3,000.00 2025/3/6 2025/5/6 是
份有限公司 号固定收益凭证 本金保障型
广发证券收益凭证
广发证券股 固定收益凭证-
本公司 “收益宝”1 号 26,000.00 2025/3/17 2025/4/17 是
份有限公司 本金保障型
（SRVC73）
广发证券收益凭证
广发证券股 固定收益凭证-
本公司 “收益宝”1 号 26,000.00 2025/4/28 2025/7/28 是
份有限公司 本金保障型
（SRWP43）
华泰证券股 华泰证券恒益 25033 固定收益凭证-
赣州欧翔 3,000.00 2025/5/14 2025/8/14 是
份有限公司 号固定收益凭证 本金保障型
广发证券收益凭证
广发证券股 固定收益凭证-
本公司 “收益宝”1 号 10,000.00 2025/8/1 2025/9/4 是
份有限公司 本金保障型
（SRYX99）
国元证券【元鼎尊享
国元证券股 固定收益凭证-
本公司 定制 645 期】固定收 16,000.00 2025/8/6 2025/12/29 是
份有限公司 本金保障型
益凭证
华泰证券股 华泰证券恒益 25044 固定收益凭证-
赣州欧翔 2,000.00 2025/8/19 2025/9/18 是
份有限公司 号固定收益凭证 本金保障型
中信证券股 中信证券安享信取系 固定收益凭证-
本公司 9,800.00 2025/9/11 2025/10/14 是
份有限公司 列 2810 期收益凭证 本金保障型
中信证券股 中信证券节节升利系 固定收益凭证-
本公司 500.00 2025/9/17 2025/10/9 是
份有限公司 列 4110 期收益凭证 本金保障型
华泰证券股 华泰证券恒益 25050 固定收益凭证-
赣州欧翔 2,000.00 2025/9/25 2025/12/25 是
份有限公司 号收益凭证 本金保障型
华泰证券股 华泰证券恒益 25052 固定收益凭证-
本公司 10,300.00 2025/10/22 2025/11/24 是
份有限公司 号收益凭证 本金保障型
华泰证券股 华泰证券恒益 25060 固定收益凭证-
本公司 10,300.00 2025/11/27 2025/12/29 是
份有限公司 号收益凭证 本金保障型
中信证券股 中信证券安享信取系 固定收益凭证-
本公司 18,600.00 2025/12/31 2026/4/7 否
份有限公司 列 2983 期收益凭证 本金保障型
华泰证券股 华泰证券恒益 25067 固定收益凭证-
赣州欧翔 2,000.00 2025/12/31 2026/2/2 否
份有限公司 号收益凭证 本金保障型
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（六） 节余募集资金使用情况
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户的议案》，同
意将“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”结项后的节余募集资金合计 6,597.42 万
元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于
公司日常生产经营及业务发展，并同时注销相关募集资金专户。在募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前未达到付款条件的相关质
保金等尾款，公司将使用自有资金支付。截至 2025 年 3 月 26 日，该项目节余募集
资金已全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，同时该募集资金专户已
注销。
（七） 超募资金使用情况
公司超募资金总额为 61,999.59 万元，本公司超募资金的使用情况严格按照《上市公
司募集资金监管规则（2025 年修订）》等法律法规的要求履行审批程序及信息披露
义务。
公司于 2023 年 7 月 5 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次
会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使
用部分超募资金 18,599.88 万元永久补充流动资金，
占超募资金总额的比例为 30.00%。
于 2023 年 7 月 21 日上述议案经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。截至
公司于 2024 年 11 月 29 日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用部分超募资金 18,599.88 万元永久补充流动资金。于 2024 年 12 月 31 日上述
议案经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。截至 2025 年 12 月 31 日，公司
已将上述超募资金用于补充流动资金。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已累计实际使用超募资金 37,199.76 万元。剩余可使
用超募资金余额为 24,799.83 万元，其中暂未确定投向的超募资金 24,799.83 万元。
公司于 2025 年 12 月 25 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 18,599.88 万元永
久补充流动资金。上述议案尚未在 2025 年 12 月 31 日前经公司股东会审议通过，实
际于 2026 年 1 月 12 日经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。
（八） 尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金余额 304,149,824.71 元（包括累计收到的银行存
款利息及现金管理业务收益扣除银行手续费后的净额、未置换的发行费用印花税），
其中募集资金专户活期存款 98,149,824.71 元，闲置募集资金进行现金管理尚未赎回
的金额为 206,000,000.00 元。
专项报告 第 5页
天键电声股份有限公司
（九） 募集资金使用的其他情况
公司于 2025 年 7 月 3 日分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二
十次会议，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点并授权办理设立
募集资金专户有关事项的议案》，结合当前募投项目“天键电声研发中心升级建设项
目”的实际进展情况，公司将该项目的实施主体由公司全资子公司赣州欧翔增加为赣
州欧翔和公司全资子公司天键技术、天键智能，将实施地点由“江西省赣州市于都县
上欧工业小区宝矿路 66 号”相应增加为“江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路
栋 A 座 T12604”以及“深圳市宝安区西乡街道固兴社区航城大道华丰国际机器人福森
产业园 B 栋 101”。
为确保募集资金的规范管理和使用，公司将根据募集资金管理相关法规的要求，为
本次募投项目新增的实施主体全资子公司天键技术、天键智能开立募集资金专项账
户，用于募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”募集资金的存放、管理和使用，
同时董事会授权公司管理层办理包括但不限于上述募集资金专项账户的开立、与开
户银行及保荐机构签订募集资金监管协议等相关事项。
四、 改变募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生改变。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使
用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于 2026 年 4 月 28 日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
天键电声股份有限公司
董事会
专项报告 第 6页
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：天键电声股份有限公司 2025 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 121,999.59 本年度投入募集资金总额 18,757.12
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 87,300.24
累计变更用途的募集资金总额比例
是否达
承诺投资项目和超募资 是否已改变项目 募集资金承 调整后投 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进度（%） 项目达到预定可 本年度实 项目可行性是否发生重大
到预计
金投向 （含部分改变） 诺投资总额 资总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 变化
效益
承诺投资项目
否 40,935.10 40,935.10 0 34,543.82 84.39 2024/12/31 1,000.13 不适用 否
产扩产建设项目
否 6,271.52 6,271.52 157.24 2,763.28 44.06 2026/2/28 不适用 不适用 否
级建设项目
承诺投资项目小计 60,000.00 60,000.00 157.24 50,100.48 83.50
超募资金投向
超募资金投向小计 61,999.59 61,999.59 18,599.88 37,199.76 60.00
合计 121,999.59 121,999.59 18,757.12 87,300.24 71.56 1,000.13
附表 第 1页
产建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2023 年 2 月延长至 2024 年 12 月 31 日。截至 2024 年 12 月 31 日，“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”已整体达到预定可使用状态。
产品生产扩产建设项目”结项后的节余募集资金合计 6,597.42 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，同时拟
注销相关募集资金专户。在募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前未达到付款条件的相关质保金等尾款，公司将使用自有资金支付。“赣州欧翔电声产
品生产扩产建设项目”结项后的节余募集资金扣除项目已签订合同尚未支付尾款 295.59 万元，剩余 6,314.69 万元（包含利息收入 6.39 万元）永久性补充流动资金。2025 年度，“赣州欧翔
未达到计划进度或预计 电声产品生产扩产建设项目”产生效益 1,000.13 万元。
收益的情况和原因（分 2、公司于 2024 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投
具体项目） 项目的议案》，同意公司将募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”实施主体由公司变更为赣州欧翔，并将“天键电声研发中心升级建设项目”和“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”
的募集资金专户中全部剩余资金向赣州欧翔增资以继续实施该募投项目。赣州欧翔积极推进该募投项目建设相关工作，严格按照募集资金使用的有关规定并结合项目需求使用募集资金。
受公司内部组织架构和研发资源调整等因素的影响，该募投项目在建设进度方面存在一定程度的放缓，整体未如期完成结项，但部分子项目已经投入使用。2025 年 2 月 21 日，公司召开
第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“天键电声研发中心升级建设项目”整体达到预定
可使用状态的日期由原计划的 2025 年 2 月 28 日延长至 2026 年 2 月 28 日。截至 2025 年 12 月 31 日，“天键电声研发中心升级建设项目”募集资金累计投入为 2,763.28 万元，投资进度
为 44.06%。“天键电声研发中心升级建设项目”主要为公司长期发展提供技术支撑，不产生直接经济效益。
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途
详见本报告三、（七）之说明
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期
无
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
用闲置募集资金进行现
详见本报告三、（五）之说明
金管理情况
项目实施出现募集资金
详见本报告三、（六）之说明
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
详见本报告三、（八）之说明
途及去向
募集资金使用及披露中
详见本报告三、（九）之说明
存在的问题或其他情况
注 1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额。
附表 第 2页
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