国联民生证券承销保荐有限公司
关于天键电声股份有限公司
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股
份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对天键股份
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1005 号文同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司由主承销商华英证券有限责任公司（现已更名为“国联民生
证券承销保荐有限公司”，下同）于 2023 年 5 月 29 日向社会公众公开发行普通
股（A 股）股票 2,906 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 46.16 元。截至
公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）以“天职业字[2023]16622-6 号”验资报告验证确认。
（二）2025 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金累计使用及结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
截止 2024 年 12 月 31 日募集资金余额 551,695,489.06
加：利息及现金管理收益 6,065,130.25
减：本期募投项目投入 1,572,445.40
减：支付手续费 630.00
减:募投项目结项节余募集资金永久补流资金 66,038,919.20
减:超募资金永久补流资金 185,998,800.00
截止 2025 年 12 月 31 日募集资金余额 304,149,824.71
减：期末现金管理未赎回至募集资金专户余额 206,000,000.00
减：期末募集资金现金管理专用结算账户余额
截止 2025 年 12 月 31 日募集资金专户存储余额 98,149,824.71
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天键
电声股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金
的存放及使用等事项作出了明确规定，公司按照《管理制度》的规定管理和使用
募集资金。
（二）募集资金监管协议情况
分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
与华英证券有限责任公司、中国银行股份有限公司于都支行签订了《募集资金四
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
行股份有限公司于都支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利
和义务。截至 2025 年 12 月 31 日，上述《募集资金四方监管协议》项下募集资
金专户已注销，《募集资金四方监管协议》相应终止。
公司于 2025 年 7 月 3 日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点并授
权办理设立募集资金专户有关事项的议案》，公司根据募集资金管理相关法规的
要求，为募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”新增的实施主体全资子公
司深圳市天键技术有限公司（以下简称“天键技术”）、深圳市天键智能有限公司
（以下简称“天键智能”）开立募集资金专项账户，用于募投项目募集资金的存
放、管理和使用。
分别与公司、保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司
中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 2025 年 12 月 31 日余额 存储方式
招商银行股份有限公司赣州分行 760900807610809 79,051,700.39 活期
中国银行股份有限公司于都支行 202259610894 - 本期已销户
中国银行股份有限公司于都支行 194759384734 195,304.41 活期
招商银行中山分行营业部 760901584610008 9,001,162.50 活期
招商银行中山分行 760901868510008 9,901,657.41 活期
合 计 98,149,824.71
注：截至 2025 年 12 月 31 日止，公司尚有 206,000,000.00 元募集资金用于现金管理未赎回至募集资金专户。
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司本年度不存在用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。
（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
公司于 2024 年 11 月 29 日第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
六次会议，2024 年 12 月 31 日 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调
整部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意公司（含
子公司）新增使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行现金管理，即现金管
理额度调整为不超过人民币 8.6 亿元（含本数）的闲置自有资金，以及不超过人
民币 5.4 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金），相关额度的使用期限
调整为不超过 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度
和期限内，资金可循环滚动使用。
公司于 2025 年 12 月 25 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公
司）使用不超过人民币 3 亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超
过人民币 7 亿元的自有资金（含本数）进行现金管理，使用期限不超过董事会审
议通过之日起 12 个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
元，已赎回至募集资金账户 170,400.00 万元，任一时点的交易金额未超过现金管
理额度，投资产品的期限未超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，
未影响募集资金投资计划正常进行，截至 2025 年 12 月 31 日，本公司尚未赎回
的现金管理金额为 20,600.00 万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
购买方 受托方 产品名称 金额 产品类型 购买日 到期日 是否赎回
中银证券股份 中银证券锦鲤收益 固定收益凭证-
本公司 10,000.00 2024/10/10 2025/1/15 是
有限公司 宝 B297 号 本金保障型
广发证券股份 广发证券收益凭证 固定收益凭证-
本公司 26,000.00 2024/11/18 2025/2/18 是
有限公司 “收益宝”1 号 本金保障型
国元证券股份 国元证券 SRTU11 元 固定收益凭证-
本公司 8,000.00 2025/1/8 2025/2/25 是
有限公司 鼎尊享定制 611 期 本金保障型
国元证券股份 国元证券 SRTU14 元 固定收益凭证-
本公司 7,500.00 2025/1/17 2025/2/19 是
有限公司 鼎尊享定制 614 期 本金保障型
赣州欧翔 华泰证券股份 华泰证券恒益 25011 3,000.00 固定收益凭证- 2025/3/6 2025/5/6 是
有限公司 号固定收益凭证 本金保障型
广发证券收益凭证
广发证券股份 固定收益凭证-
本公司 “收益宝”1 号 26,000.00 2025/3/17 2025/4/17 是
有限公司 本金保障型
（SRVC73）
广发证券收益凭证
广发证券股份 固定收益凭证-
本公司 “收益宝”1 号 26,000.00 2025/4/28 2025/7/28 是
有限公司 本金保障型
（SRWP43）
华泰证券股份 华泰证券恒益 25033 固定收益凭证-
赣州欧翔 3,000.00 2025/5/14 2025/8/14 是
有限公司 号固定收益凭证 本金保障型
广发证券收益凭证
广发证券股份 固定收益凭证-
本公司 “收益宝”1 号 10,000.00 2025/8/1 2025/9/4 是
有限公司 本金保障型
（SRYX99）
国元证券【元鼎尊享
国元证券股份 固定收益凭证-
本公司 定制 645 期】固定收 16,000.00 2025/8/6 2025/12/29 是
有限公司 本金保障型
益凭证
华泰证券股份 华泰证券恒益 25044 固定收益凭证-
赣州欧翔 2,000.00 2025/8/19 2025/9/18 是
有限公司 号固定收益凭证 本金保障型
中信证券安享信取
中信证券股份 固定收益凭证-
本公司 系列 2810 期收益 9,800.00 2025/9/11 2025/10/14 是
有限公司 本金保障型
凭证
中信证券节节升利
中信证券股份 固定收益凭证-
本公司 系列 4110 期收益 500.00 2025/9/17 2025/10/9 是
有限公司 本金保障型
凭证
华泰证券股份 华泰证券恒益 25050 固定收益凭证-
赣州欧翔 2,000.00 2025/9/25 2025/12/25 是
有限公司 号收益凭证 本金保障型
华泰证券股份 华泰证券恒益 25052 固定收益凭证-
本公司 10,300.00 2025/10/22 2025/11/24 是
有限公司 号收益凭证 本金保障型
华泰证券股份 华泰证券恒益 25060 固定收益凭证-
本公司 10,300.00 2025/11/27 2025/12/29 是
有限公司 号收益凭证 本金保障型
中信证券安享信取
中信证券股份 固定收益凭证-
本公司 系列 2983 期收益 18,600.00 2025/12/31 2026/4/7 否
有限公司 本金保障型
凭证
华泰证券股份 华泰证券恒益 25067 固定收益凭证-
赣州欧翔 2,000.00 2025/12/31 2026/2/2 否
有限公司 号收益凭证 本金保障型
（六）节余募集资金使用情况
分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集资金专户
的议案》，同意将“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”结项后的节余募集资
金合计 6,597.42 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性
补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，并同时注销相关募集资金专
户。在募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前
未达到付款条件的相关质保金等尾款，公司将使用自有资金支付。截至 2025 年
动资金，同时该募集资金专户已注销。
（七）超募资金使用情况
公司超募资金总额为 61,999.59 万元，公司超募资金的使用情况严格按照《上
市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求履行审批程序及信息披露义务。
公司于 2023 年 7 月 5 日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金 18,599.88 万元永久补充流动资金，占超募资金总额
的比例为 30.00%。于 2023 年 7 月 21 日上述议案经公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过。截至 2023 年 12 月 31 日，公司已将上述超募资金用于补充流动
资金。
公司于 2024 年 11 月 29 日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金 18,599.88 万元永久补充流动资金。于 2024 年 12 月
截至 2025 年 12 月 31 日，公司已累计实际使用超募资金 37,199.76 万元。剩
余 可 使 用 超 募 资 金 余 额 为 24,799.83 万 元 ， 其 中 暂 未 确 定 投 向 的 超 募 资 金
通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超
募资金 18,599.88 万元永久补充流动资金。上述议案于 2026 年 1 月 12 日经公司
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金余额 304,149,824.71 元（包括累计收到
的银行存款利息及现金管理业务收益扣除银行手续费后的净额、未置换的发行费
用印花税），其中募集资金专户活期存款 98,149,824.71 元，闲置募集资金进行现
金管理尚未赎回的金额为 206,000,000.00 元。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于 2025 年 7 月 3 日分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点并授
权办理设立募集资金专户有关事项的议案》，结合当前募投项目“天键电声研发
中心升级建设项目”的实际进展情况，公司将该项目的实施主体由公司全资子公
司赣州欧翔增加为赣州欧翔和公司全资子公司天键技术、天键智能，将实施地点
由“江西省赣州市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号”相应增加为“江西省赣州
市于都县上欧工业小区宝矿路 66 号”、“深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑
南路 3156 号深圳湾创新科技中心 2 栋 A 座 T12604”以及“深圳市宝安区西乡街
道固兴社区航城大道华丰国际机器人福森产业园 B 栋 101”。
为确保募集资金的规范管理和使用，公司将根据募集资金管理相关法规的要
求，为本次募投项目新增的实施主体全资子公司天键技术、天键智能开立募集资
金专项账户，用于募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”募集资金的存放、
管理和使用，同时董事会授权公司管理层办理包括但不限于上述募集资金专项账
户的开立、与开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议等相关事项。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生改变。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金
的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天键股份 2025 年度募集资金的存放、管理与使用
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和
文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。对募集资金的使用履行了
必要、合理的程序，募集资金具体使用情况与披露情况一致，公司不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保
荐机构对天键股份 2025 年募集资金存放、管理与使用情况无异议。
附表：《募集资金使用情况对照表》
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天键电声股份有限公司
保荐代表人：
___________________ ___________________
李大山 苏锦华
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：天键电声股份有限公司 2025 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 121,999.59 本年度投入募集资金总额 18,757.12
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 87,300.24
累计变更用途的募集资金总额比例
本年度投 项目达到预 是否达 项目可行性是
承诺投资项目和超募资 是否已改变项目 募集资金承 调整后投 截至期末累计 截至期末投资进度（%） 本年度实
入 定可使用状 到预计 否发生重大变
金投向 （含部分改变） 诺投资总额 资总额(1) 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 现的效益
金额 态日期 效益 化
承诺投资项目
否 40,935.10 40,935.10 0 34,543.82 84.39 2024/12/31 1,000.13 不适用 否
产扩产建设项目
否 6,271.52 6,271.52 157.24 2,763.28 44.06 2026/2/28 不适用 不适用 否
级建设项目
承诺投资项目小计 60,000.00 60,000.00 157.24 50,100.48 83.50
超募资金投向
超募资金投向小计 61,999.59 61,999.59 18,599.88 37,199.76 60.00
合计 121,999.59 121,999.59 18,757.12 87,300.24 71.56 1,000.13
电声产品生产扩产建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的 2023 年 2 月延长至 2024 年 12 月 31 日。截至 2024 年 12 月 31 日，“赣州欧翔电声产品生产扩产建设
项目”已整体达到预定可使用状态。2025 年 3 月 10 日，经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销
未达到计划进度或预计
相关募集资金专户的议案》，同意将“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”结项后的节余募集资金合计 6,597.42 万元（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）
收益的情况和原因（分
永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，同时拟注销相关募集资金专户。在募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前未
具体项目）
达到付款条件的相关质保金等尾款，公司将使用自有资金支付。“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”结项后的节余募集资金扣除项目已签订合同尚未支付尾款 295.59
万元，剩余 6,314.69 万元（包含利息收入 6.39 万元）永久性补充流动资金。2025 年度，“赣州欧翔电声产品生产扩产建设项目”产生效益 1,000.13 万元。
资以实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“天键电声研发中心升级建设项目”实施主体由公司变更为赣州欧翔，并将“天键电声研发中心升级建设项目”和“赣
州欧翔电声产品生产扩产建设项目”的募集资金专户中全部剩余资金向赣州欧翔增资以继续实施该募投项目。赣州欧翔积极推进该募投项目建设相关工作，严格按照募集
资金使用的有关规定并结合项目需求使用募集资金。受公司内部组织架构和研发资源调整等因素的影响，该募投项目在建设进度方面存在一定程度的放缓，整体未如期完
成结项，但部分子项目已经投入使用。2025 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，
同意公司对募集资金投资项目“天键电声研发中心升级建设项目”整体达到预定可使用状态的日期由原计划的 2025 年 2 月 28 日延长至 2026 年 2 月 28 日。截至 2025 年 12
月 31 日，“天键电声研发中心升级建设项目”募集资金累计投入为 2,763.28 万元，投资进度为 44.06%。“天键电声研发中心升级建设项目”主要为公司长期发展提供技术
支撑，不产生直接经济效益。
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途
详见本报告三、（七）之说明
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期
无
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
用闲置募集资金进行现
详见本报告三、（五）之说明
金管理情况
项目实施出现募集资金
详见本报告三、（六）之说明
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
详见本报告三、（八）之说明
途及去向
募集资金使用及披露中
详见本报告三、（九）之说明
存在的问题或其他情况
注 1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额。
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