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北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
调整、回购注销与作废部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
康达法意字【2026】第 0165 号
二〇二六年四月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于天键电声股份有限公司
与作废部分限制性股票的法律意见书
康达法意字【2026】第 0165 号
致：天键电声股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以
下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）、
回购注销（以下简称“本次回购注销”）与作废部分限制性股票（以下简称“本
次作废”）事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意天键股份部分或全部引
用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
法律意见书
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整、本次回购注销以及本次作废的批准与授权
（一）2023 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过
《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
（二）2023 年 11 月 10 日至 2023 年 11 月 19 日，公司对授予激励对象的名
单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 22 日，公司监事会发表了
《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
（三）2023 年 11 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并
通过《关于<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于 2023 年 11
月 27 日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
的自查报告》。
（四）2024 年 1 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监
事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
法律意见书
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考
核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二
类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本
次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2025 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公
司监事会发表了核查意见。
（七）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一
类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，公司董事会
薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划
的本次调整、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《管理办法》以及《天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整的相关情况
年度利润分配预案的议案》，2024 年年度权益分派实施方案为：以截至本预案
披露日的公司总股本 162,870,000 股为基数测算，向全体股东每 10 股派发现金红
利 4.00 元（含税），共计派发现金红利人民币 65,148,000.00 元（含税），本年
法律意见书
度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在本预案实施前公司总股本发生变动的，公司则以未来实施本预案时股权登记
日的总股本为基数，按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
自分配预案披露至实施期间公司股本总额发生变化。公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，公司于 2025
年 6 月 13 日为符合条件的 42 名激励对象归属第二类限制性股票共计 403,200 股。
本次限制性股票归属后，公司股本总额由 162,870,000 股增加至 163,273,200 股。
公司按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整，实际分配方案调整为：
每 10 股派发现金红利（含税）=现金分红总额/总股本*10=65,148,000.00 元（含
税）/163,273,200 股*10=3.990122 元（含税，保留 6 位小数）。该利润分配方案
已于 2025 年 6 月 23 日实施完毕。
根据公司《2023 年激励计划》的有关规定及 2023 年第三次临时股东大会的
授权，董事会对本次激励计划的权益价格进行相应调整，第一类限制性股票的回
购价格和第二类限制性股票授予价格由 14.871 元/股调整为 14.472 元/股。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《管理办
法》以及《2023 年激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2023 年激励计划》的规定，激励对象离职的，激励对象根据本
次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。因公司本次激励计划预留获授第一类限制性股票的激励对象
中有 1 名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将按相关规定回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
根据公司《2023 年激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的第一类限
制性股票第二个解除限售期及预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期
法律意见书
对应的考核年度为 2025 年，公司层面业绩考核要求为 2025 年营业收入不低于
限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
因 2025 年度公司营业收入低于 22 亿元，故本次激励计划首次授予的第一类
限制性股票第二个解除限售期及预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售
期的业绩目标条件未达成。公司将按相关规定回购注销首次授予第二个解除限售
期 4 名激励对象及预留授予第一个解除限售期 1 名激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
公司将对上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合
计 6.02 万股进行回购并予以注销。其中：
（1）因激励对象离职而回购注销的预留授予第一类限制性股票 2.00 万股；
（2）因公司层面业绩考核不达标而回购注销的首次授予第二个解除限售期
的第一类限制性股票 2.52 万股，预留授予第一个解除限售期的第一类限制性股
票 1.50 万股。
根据公司《2023 年激励计划》的相关规定及 2023 年第三次临时股东大会的
授权，公司董事会对本次激励计划的权益价格进行相应调整，本次激励计划第一
类限制性股票的回购价格由 14.871 元/股调整为 14.472 元/股。故，因激励对象离
职而回购注销第一类限制性股票的回购价格为 14.472 元/股；因业绩不达标而回
购注销的第一类限制性股票的回购价格为 14.472 元/股加上银行同期存款利息之
和。
（三）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金总额为 871,214.40 元，其中，因公司层面业绩考核不
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达标而回购注销部分金额需加计银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据公司《2023 年激励计划》的规定，激励对象离职的，激励对象根据本
次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。因本
次激励计划首次和预留获授第二类限制性股票的激励对象中有 6 名激励对象已
离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将按相关规定对其已获授但尚未归属
的第二类限制性股票作废处理。
根据公司《2023 年激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的第二类限
制性股票第二个归属期及预留授予的第二类限制性股票第一个归属期对应的考
核年度为 2025 年，公司层面业绩考核要求为 2025 年营业收入不低于 22 亿元。
公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类
限制性股票不得归属，按作废失效处理。
因 2025 年度公司营业收入低于 22 亿元，故公司本次激励计划首次授予的第
二类限制性股票第二个归属期及预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的
业绩考核目标未达成。公司将按相关规定对首次授予第二个归属期 38 名激励对
象及预留授予第一个归属期 1 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票进行作废处理。
（二）本次作废数量
公司将对上述 45 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计
（1）因激励对象离职作废的首次和预留授予第二类限制性股票 14.536 万股；
法律意见书
（2）因公司层面业绩考核不达标作废的首次授予第二个归属期的第二类限
制性股票 28.476 万股及预留授予第一个归属期的第二类限制性股票 5.00 万股。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次作废的相关事项符合《管理办
法》《2023 年激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司
本次激励计划的本次调整、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定；公
司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《2023 年激励计划》的相关规定；
公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2023 年
激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《2023 年
激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整、回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》之
专用签字盖章页）
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单位负责人： 乔佳平 经办律师： 胡莹莹
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