广东省深圳市福田区中心四路一号嘉里建设广场 T1-19 层，邮编 518038
电话/TEL：（0755）8860 0388 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达（深圳）律师事务所
关于天键电声股份有限公司
回购注销与作废部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
康达（深圳）法意字【2026】第 0016 号
二〇二六年四月
法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于天键电声股份有限公司
作废部分限制性股票的法律意见书
康达（深圳）法意字【2026】第 0016 号
致：天键电声股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有
限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划回购注销（以下简称“本次
回购注销”）与作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项使用，不得
用于其他用途。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，
但天键股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
法律意见书
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次回购注销与本次作废的批准与授权
（一）2025 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2025 年 12 月 27 日至 2026 年 1 月 5 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2026 年 1 月 6 日，公
司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2026 年 1 月 12 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案，并于 2026 年 1 月 12 日披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2026 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此
发表了明确同意的意见，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2026 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注
销以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》
以及《天键电声股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2025 年激励计划》”）的相关规定。
法律意见书
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
根据公司《2025 年激励计划》的规定，激励对象离职的，激励对象根据本
次激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。因公司本次激励计划首次获授第一类限制性股票的激励对象
中有 2 名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但
尚未解除限售的 2.00 万股第一类限制性股票进行回购并予以注销，本次回购价
格为授予价格，即 18.00 元/股。
（二）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金总额为 36 万元，资金来源为公司自有资金。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》《2025 年激励计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司《2025 年激励计划》的规定，激励对象离职的，激励对象根据本
次激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。因本
次激励计划首次获授第二类限制性股票的激励对象中有 8 名激励对象已离职，该
激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未归属的 33.00 万股第二类
限制性股票作废处理。
综上所述，经核查，本所律师认为，公司本次作废的相关事项符合《管理办
法》《2025 年激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司
本次激励计划的本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《管理办法》《2025 年激励计划》的相关规定；公司本次回购
注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2025 年激励计划》的
相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《2025 年激励计划》的
法律意见书
相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达（深圳）律师事务所关于天键电声股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》
之专用签字盖章页）
北京市康达（深圳）律师事务所（公章）
单位负责人： 乔瑞 经办律师： 胡莹莹
肖雅婷
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
