本报告依据中国资产评估准则编制
浙 江金 科汤 姆 猫文 化 产 业股 份 有 限 公 司 拟 对 合 并
Outfit7 Investments Limited 形 成 的 商 誉 进 行减
值 测 试 涉 及 的 包 含 商 誉 的相 关 资 产 组 评 估 项 目
资产评估报告
浙联评报字[2026]第 333 号
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉
及的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
目 录
浙江中联资产评估有限公司
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉
及的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
浙江中联资产评估有限公司
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉
及的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其
他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人
使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用
人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估
结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人
申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财
务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组
的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
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益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的
相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、
管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，
并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满
足出具资产评估报告的要求。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产
组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关
资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉
的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是
否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的
认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，
完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评
估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
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的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
浙江 金 科 汤姆 猫文 化 产 业 股 份有 限 公 司拟 对 合并
Outfit7 Investments Limited 形 成 的 商 誉进 行 减 值 测
试 涉及 的 包 含 商誉 的相 关 资 产 组评 估项 目
资产评估报告
浙联评报字[2026]第 333 号
摘 要
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司于 2017 年 12 月 21 日通过
收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司和杭州逗宝网络科技有限公司
付对价 420,000.00 万元，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司将支付
的合并成本超过应享有被收购方 Outfit7 Investments Limited 的可辨认净
资产公允价值份额的差额 365,096.63 万元确认为商誉，并将固定资产及
无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。截至评估基准日，
商誉账面原值为 365,096.63 万元，
已计提商誉减值准备 190,589.54 万元，
商誉账面余额为 174,507.10 万元。
浙江中联资产评估有限公司接受浙江金科汤姆猫文化产业股份有
限公司委托，对委托人认定的合并 Outfit7 Investments Limited 所形成的
包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报
告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
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浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
评 估 对 象 为 委 托 人 认 定 并 经 审 计 机 构 确 认 的 合 并 Outfit7
Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直
接归属于资产组的固定资产、无形资产以及合并分摊的商誉。经核查，
本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机
构确认的资产组范围一致。
评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，是委托人根据企业会计准则中
的有关商誉减值测试要求确定的。
价值类型为可收回金额。
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实
的前提下，委托人认定的合并Outfit7 Investments Limited形成的包含商
誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为151,700.00万元人民币。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展
趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来
实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措
施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重
要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不
得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务
报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估
结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和
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正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
浙江 金 科 汤姆 猫文 化 产 业 股 份有 限 公 司拟 对 合并
Outfit7 Investments Limited 形 成 的 商 誉进 行 减 值 测
试 涉及 的 包 含 商誉 的相 关 资 产 组评 估项 目
资产评估报告
浙联评报字[2026]第 333 号
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司：
浙江中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并
Outfit7 Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准
日 2025 年 12 月 31 日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报
告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司。
（一）委托人概况
企业名称：浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
股票代码：300459
企业地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 2 号楼
法定代表人：朱志刚
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注册资本：351,581.0939 万人民币
成立时间：2007 年 6 月 12 日
营业期限：长期
统一社会信用代码：913300006628918505
经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；演出经纪；音像制
品复制；音像制品制作；网络文化经营；国营贸易管理货物的进出口；
游艺娱乐活动；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：音像制品出租；有色金属合金销售；办公
用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；软件开发；网络技术服务；动漫游戏开发；图文设计制作；广告制
作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服
务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
体育保障组织；文艺创作；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；
通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；面向家长实施
的家庭教育咨询服务；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人及委托人审计合并报表的审计机构，
无其他报告使用人。
二、评估目的
委托人浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司因编制 2025 年度财
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务报告需要，委托浙江中联资产评估有限公司对其认定的合并 Outfit7
Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额进行估
算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评 估 对 象 为 委 托 人 认 定 并 经 审 计 机 构 确 认 的 合 并 Outfit7
Investments Limited 所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直
接归属于资产组的固定资产、无形资产以及合并分摊的商誉。
经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定
并经审计机构确认的资产组范围一致。
（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司于 2017 年 12 月 21 日通过
收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司和杭州逗宝网络科技有限公司
付对价 420,000.00 万元，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司将支付
的合并成本超过应享有被收购方 Outfit7 Investments Limited 的可辨认净
资产公允价值份额的差额 365,096.63 万元确认为商誉，并将固定资产及
无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。截至评估基准日，
商誉账面原值为 365,096.63 万元，
已计提商誉减值准备 190,589.54 万元，
商誉账面余额为 174,507.10 万元。
截至评估基准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公
允价值为 27,211.37 万元，商誉账面余额为 365,096.63 万元，本次评估
根 据 浙 江 金 科 汤 姆 猫 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 对 Outfit7 Investments
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Limited 的收购比例加回归属于少数股东的商誉 137,112.72 万元，调整
后整体商誉的账面价值为 311,619.81 万元，包含商誉的相关资产组账面
价值合计 338,831.18 万元。
（二）包含商誉的相关资产组组成
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司合并 Outfit7 Investments
Limited 所形成的商誉 174,507.10 万元为收购 Outfit7 Investments Limited
全部股权对应的商誉，本次评估根据浙江金科汤姆猫文化产业股份有限
公司对 Outfit7 Investments Limited 的收购比例加回归属于少数股东的商
誉 137,112.72 万元，调整后整体商誉的账面价值为 311,619.81 万元，包
含商誉的相关资产组账面价值合计 338,831.18 万元。详见下表：
包含商誉的相关资产组组成
评估基准日：2025 年 12 月 31 日 金额单位：万元
项目名称 合并报表账面金额
固定资产 605.01
无形资产 26,606.36
商誉账面余额① 365,096.63
商誉减值准备余额② 190,589.54
商誉的账面价值③＝①-② 174,507.10
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 137,112.72
调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 311,619.81
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计 338,831.18
评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产。
这些资产具有以下特点：
（1）固定资产主要系设备类资产及车辆，其中车辆主要为企业办
公用车，设备类资产主要为电脑、办公家具等。上述资产较集中，均分
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布在资产组持有人办公区域内及项目现场。截至评估基准日，绝大部分
设备维护、保养、使用正常。
（2）公司账面记录的无形资产-其他主要为自主研发软件、视频、
APP 及支持系统、IP 注册权。企业申报范围内账面未记录的无形资产为
商标。
上述资产范围经由委托人认定并与执行本年度财务报表审计工作
的 会 计 师 充 分 沟 通 。 评 估 基 准 日 财 务 数 据 摘 自 Outfit7 Investments
Limited 提供的 2025 年 12 月 31 日的资产负债表及浙江金科汤姆猫文化
产业股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿。
经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定
并经审计机构确认的资产组范围一致。
（三）包含商誉的相关资产组的经营情况
本次评估，包含商誉的相关资产组是 Outfit7 Investments Limited 的
主要经营资产。
企业类型：私人有限公司
公 司 地 址 ： 1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street,
EC3M 6BN London, UK
注册资本：92,777.58 欧元
成立日期：2013 年 10 月 9 日
注册号：08725430
（1）公司简介
Outfit7 Investments Limited 系由 IZZIS Limited、Gedala Limited、Igor
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Cajnkar 等公司共同出资，于 2013 年 10 月 9 日在英国登记注册，并于
股权变更后，现注册资本为 9.28 万欧元。
发行股份的方式购买杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯
技术有限公司 100%的股权。从而通过杭州逗宝网络科技有限公司子公
司 Lily Technology Co., Ltd、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司子公司
Ryuki Technology Co., Ltd 间接收购 Outfit7 Investments Limited56%股权。
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 实收资本为 92,777.58
欧元，股东名称、出资额和出资比例如下：
序 注册资本 注册比 实收资本（欧 出资比
股东名称
号 （欧元） 例% 元） 例%
合 计 92,777.58 100.00 92,777.58 100.00
（2）经营概况
Outfit7 Investments Limited 是一家全球性公司，在英国的伦敦、斯
洛文尼亚的卢布尔雅那、塞浦路斯的利马索尔和美国的帕洛阿尔托均设
有办事处和子公司。
Outfit7 Investments Limited 是一家专业从事手机游戏开发、专注于
家庭娱乐的公司。目前标的公司拥有系列化数十款游戏和娱乐应用，适
用于 IOS、安卓和 Windows 系统。其主打应用被评为有史以来最受欢迎
的 Google Play 应用之一。Outfit7 游戏在全球 230 多个地区的下载量已
超过 200 亿次，全球月活跃用户总数高达 4 亿。
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受宏观环境以及行业发展放缓，公司新游戏未能如期上线等影响，
公司近三年收入及利润均持续下滑。
包含商誉的相关资产组主要以手机游戏开发为主营业务，Outfit7
Investments Limited 的商务、研发等能力较强。公司核心竞争力如下：
（1）IP 的品牌影响力优势
Outfit7 Investments Limited 依托于在休闲游戏与动漫领域的系列高
品质内容，创造了汤姆猫家族这一全球知名 IP。该 IP 为公司带来了巨
大的用户流量，其中，汤姆猫家族 IP 系列移动应用产品自推出以来获
取了超过 180 亿人次的下载量，全球月活跃用户数超过 4 亿人次；汤姆
猫家族 IP 动漫影视作品被翻译成 32 种不同的语言，在全球 200 多个国
家和地区播放，全球累计播放量超过 1,000 亿次。公司将继续对该 IP 进
行深入开发，充分挖掘该 IP 潜藏的价值，实行线上线下产业联动布局，
以 IP 为核心，形成全产业生态链。
（2）营销服务商合作关系与移动广告运营机制优势
Outfit7 Investments Limited 是较早开展移动互联网广告业务并通过
应用内广告收入变现的移动互联网企业，具备多年的移动互联网广告业
务经验，与 Google、Meta、ironSource、AppLovin、Twitter、字节跳动
等全球多家知名营销服务商保持了长期稳定的合作关系，该等大型互联
网广告服务商将 Outfit7 Investments Limited 列为优先广告发布平台。通
过上述互联网广告服务商，公司从全球范围内获得充足、优质的广告业
务订单。
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浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
Google 作为公司历史期最大客户，于 2023 年 11 月将原来的瀑布流
广告竞价机制完全切换成实时竞价机制，实施该切换之后，他们不再允
许游戏发行商自主研发的聚合平台接入谷歌的实时竞价系统，需要通过
谷歌指定的第三方聚合平台接入。该事项 2024 年导致公司的运营模式
发生较大变化，对公司与 Google 的合作情况造成一定程度的影响，2025
年因此事项持续受一定程度影响。
（3）研发及创新能力优势
Outfit7 Investments Limited 作为全球知名的互联网企业，其研发团
队成员具有丰富的研发经验和优秀的创意基因，不断开发出系列优质内
容产品，有效地保障了产品的持续创新、用户的不断累积、企业的快速
发展。
截至评估基准日，公司研发及创新能力优势仅在养成类游戏较为突
出。
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，根据企业合并报表，公司合
并资产总额为 11,578.13 万欧元，负债总额 1,232.98 万欧元，净资产额
为 10,345.16 万欧元，2025 年度实现营业收入 8,759.07 万欧元，净利润
为 1,255.53 万欧元。公司近三年合并资产、财务状况如下表：
公司合并资产、负债及财务状况
单位：万欧元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
总资产 12,213.29 11,611.81 11,578.13
负债 2,552.86 1,481.85 1,232.98
净资产 9,660.43 10,129.96 10,345.16
营业收入 13,992.32 11,552.42 8,759.07
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浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
利润总额 3,887.56 4,039.64 1,827.78
净利润 3,119.26 3,481.67 1,255.53
中喜会计师事务所（特殊 中喜会计师事务所（特殊 中喜会计师事务所（特
审计机构
普通合伙） 普通合伙） 殊普通合伙）
资产组持有人股权架构如下图所示：
其中各子公司情况如下：
公司编号：08725441, AE2859
税务登记号码：CY90006264G
成立日期：2013 年 10 月 9 日
地址：1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, London,
England, EC3M 6BN
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Outfit7 Limited
公司编号：09071360
成立日期：2014 年 6 月 4 日
地址：1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, London,
England, EC3M 6BN
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浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Inner10 Limited
公司编号：09071362
成立日期：2014 年 6 月 4 日
地址：1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, London,
England, EC3M 6BN
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Inner100 Limited
公司编号：AADCO0680L
成立日期：2019 年 11 月 22 日
地 址 ： Shop No 02, Ram Niwas Chs Ltd.,Ranchoddas Road, near
municipal school,Dahisar - west, Mumbai City, Maharashtra, India,400068
截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 持有 Outfit7 Studios
Private Limited 1% 股 权 ； Outfit7 Limited 持 有 Outfit7 Studios Private
Limited 99%股权。
公司编号：CH170.3.038.243-9
成立日期：2013 年 10 月 18 日
地址：Neuhofstrasse 5A, 6340 Baar, Switzerland
截至评估基准日，Outfit7 Limited 持有 Outfit7 AG 100%股权。
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浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
公司编号：2104773
税务登记号码：63423176-000
类型：私人股份有限公司
成立日期：2014 年 6 月 4 日
地 址 ： Suite 1701-02, 17/F., FWD Financial Centre, 308 Des Voeux
Road Central, HK
截至评估基准日，Outfit7 Limited 持有 Outfit7 Limited (HK) 100%股
权。
统一社会信用代码：91110105MA00260F7Y
住所：北京市朝阳区管庄双桥路 8 号咸宁产业园 G 区一层 1257
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：李丹
注册资本：3 万美元
成立日期：2015 年 11 月 20 日
营业期限：2015 年 11 月 20 日至 2045 年 11 月 19 日
经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；动漫设计；计算机动画
技术开发；软件技术咨询；设计、制作广告；技术推广；技术服务；技
术转让；软件开发；电脑图文制作；设计、制作、代理、发布广告；销
售玩具。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至评估基准日，Outfit7 Limited (HK) 持有北京奥飞特七科技咨询
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浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
有限公司 100%股权。
公司编号：HS-387298
税务登记号码：994799671577
成立日期：2022 年 2 月 15 日
地 址 ： 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box
截至评估基准日，Outfit7 Limited 持有 Outfit7 Neo Holding Limited
公司编号：HE429879
税务登记号码：10429879O
成立日期：2022 年 2 月 15 日
地 址 ： 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box
截 至 评 估 基 准 日 ， Outfit7 Neo Holding Limited 持 有 Outfit7 Neo
Investments Limited 100%股权。
公司编号：AE2878, 09071505
税务登记号码：CY18007891E
成立日期：2014 年 6 月 4 日
地址：1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, London,
England, EC3M 6BN Business
浙江中联资产评估有限公司 第 18页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
截 至 评 估 基 准 日 ， Outfit7 Neo Holding Limited 持 有 Hyper Dot
Studios Limited 100%股权。
公司编号：HE430208
税务登记号码：10430208Y
成立日期：2022 年 1 月 19 日
地址：Christaki Kranou 20, 1st Fl., 4041 Limassol,CY
截 至 评 估 基 准 日 ， Outfit7 Neo Holding Limited 持 有 Outfit7 Neo
Limited 100%股权。
公司编号：3890821000
税务登记号码：SI98601245
成立日期：2011 年 1 月 18 日
地址：Ameriska ul. 8, 1000 Ljubljana, Slovenia
截至评估基准日，Outfit7 Neo Limited 持有 Ekipa2 d.o.o. 100%股权。
公司编号：07895168
税务登记号码：GB134052746
成立日期：2012 年 1 月 3 日
地址：1st Floor Sackville House, 143-149 Fenchurch Street, London,
England, EC3M 6BN
Outfit7 Neo Limited 持有 Outfit7 Brit Limited 100%
截至评估基准日，
股权。
浙江中联资产评估有限公司 第 19页
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司拟对合并 Outfit7 Investments Limited 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目 资产评估报告
公司编号：C3376942
税务登记号码：274585113
成立日期：2011 年 1 月 14 日
地 址 ： 1 Sansome Street, Suite 3500-#7091, San Francisco, United
States
截至评估基准日，Outfit7 Neo Limited 持有 Outfit7, Inc. 100%股权。
公司编号：46665/41/B527055/1
税务登记号码：B67322198
成立日期：2018 年 10 月 18 日
地址：Rambla de Catalunya, 25, 1? 08007 Barcelona, Spain
截 至 评 估 基 准 日 ， Outfit7 Neo Limited 持 有 Outfit7 BCN, S.R.L.
公司编号：HE437266
成立日期：2022 年 8 月 18 日
地址：Christaki Kranou 20, 1st Fl., 4041 Limassol,CY
Outfit7 Neo Limited 持有 Play Valley Limited 100%
截至评估基准日，
股权。
四、价值类型
依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金
浙江中联资产评估有限公司 第 20页
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额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额
孰高者。
五、评估基准日
本项目评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。
评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要
求确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依
据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据及其他参考资料等，具
体如下：
（一）法律法规依据
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；
人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
的一般规定（2023 年修订）》（证监会公告[2023]64 号）；
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厅 2018 年 11 月 16 日印发）；
（二）准则依据
号）；
协[2020]37 号）；
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率的测算》。
（四）资产权属依据
（五）取价依据
于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），自 2019 年 4
月 1 日开始实施；
他会计资料；
（六）其它参考依据
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司 2025 年度合并口径资产负债表；
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价公告；
七、评估方法
（一）评估方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形
成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值
测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可
收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额
应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资
产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰
当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该
通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评
估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预
计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值
时，可以以该金额为依据确定评估结论。
（二）企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估
方法的选择
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按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，浙江金科汤姆
猫文化产业股份有限公司于每年年度终了对合并Outfit7 Investments
Limited形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第八次对商誉进行
减值测试。以前会计期间采用的评估方法为估算预计未来现金流量的现
值确定可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减
值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得
出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市
场数据发生重大变化而不再适用。
截至评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资
产组出售的计划。Outfit7 Investments Limited经营良好，本次评估首先
估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算
结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的
净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。
本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用
的方法一致。
（三）预计未来现金流量现值模型与基本公式
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经
营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来
现金流量的现值。具体计算公式如下：
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? ?? ? ?+1
?= ?=1 (1+?)?
+ ?(1+ ?? （1）
?)?
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本 （2）
式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-
研发费用 （3）
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资 （4）
（1）税后折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
r=rf+ βu×（rm–rf ）+ ε （5）
式中：
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rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值
测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映
当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现
率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基
础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现
率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后
折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现
金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现
公式倒求出对应的税前折现率：
（6）
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran+1：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
ra ：税后折现率；
n：未来预测收益期。
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企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务
类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业
周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定
本次明确的预测期为5年，即2026年-2030年。
企业管理层对包含商誉的相关资产组2026年-2030年各年的现金流
量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉
相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或
追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2030年达到
稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
（四）公允价值减去处置费用后的净额模型与基本公式
= — （7）
式中：
：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；
：评估对象公允价值；
：评估对象处置费用。
确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，
确定其价值的评估方法。收益法，是指将评估对象在最佳用途利用中的
预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。成本法，是指以包
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含商誉的相关资产组在评估基准日的资产组组成为基础，评估资产组内
各项资产的价值，确定资产组价值的评估方法。
根据本次委托评估资产的特点，对评估对象采用收益法进行评估。
收益法模型详见“（三）预计未来现金流量现值模型与基本公式”。
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关交易税费、产权交易
费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
评估值=公允价值-处置费用
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分五个阶段进行：
（一）评估准备阶段
会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估
要素。
产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。
及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会
计准则的要求。
试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
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工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下:
对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不
限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效
应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
资产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
誉减值测试期间的变动情况进行核查。
入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资
产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞
争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
和相应的评估方法。
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业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限
于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外
部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部
经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟
通结果对财务预算进行相应调整。
础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托
人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机
构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产
评估报告。
（五）整理归集阶段
对评估程序实施过程中的档案进行整理归集。
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九、评估假设及限制条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市
场假设和资产持续经营假设。
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双
方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
经济不发生重大变化；
大变化；
式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
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的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政
治动乱、经济危机等影响；
情况下，相关资产组持有人可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经
营场所的使用权持续经营；
式；
务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照
公司规划预测发展；
致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损
益；
务资料真实、准确、完整；
准，未考虑委托人及相关资产组持有人提供清单以外可能存在的或有资
产及或有负债；
有的税收政策不变；
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的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，
假设委托人及相关资产组持有人管理层采取相应补救措施弥补偏差；
现；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实
的前提下，委托人认定的合并Outfit7 Investments Limited形成的包含商
誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为151,700.00万元。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，未发现 Outfit7 Investments
Limited 存在产权瑕疵事项。
（二）委托人提供的关键资料瑕疵情况
截 至 评 估 基 准 日 2025 年 12 月 31 日 ， 未 发 现 Outfit7 Investments
Limited存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截 至 评 估 基 准 日 2025 年 12 月 31 日 ， 未 发 现 Outfit7 Investments
Limited存在抵押担保事项。
浙江中联资产评估有限公司 第 34页
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（四）利用专家工作及相关报告情况
本报告不存在利用专家工作及相关报告情况。
（五）重大期后事项
截至报告出具日，未发现Outfit7 Investments Limited存在重大期后
事项。
（六）其他需要说明的事项
序
承租方 出租方 租赁地点 租赁起始日期 租赁结束日期
号
O7 - Ekipa2 Ameri?ka ulica 8, 1000
BTC d.d.
Ljubljana, Slovenia
O7 - Ekipa2 PRVA POKOJNINSKA Ameri?ka ulica 8, 1000
Building 4, No.126 Yude
Shanghai yike Information
Technology Co., Ltd
Road, Xuhui District, 2022/7/12 2026/6/12
Shanghai
O7 Limited, O7 Agiou loanni 2, 4045
(one floor each) Cyprus
Room 202, 2nd Floor,
Guangzhou Yuanou Building C, Zhongsheng
Co., Ltd. 10 Tangdong East Road,
Tangxia Street, Guangzhou.
相关资产组持有人经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况
下，未来年度相关资产组持有人及其下属公司可继续以租赁方式和合理
的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营，本次评估未考虑目前租赁
事项对评估结果的影响，提请报告使用者注意。
存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则
不一致时，将影响评估结论的正确使用。
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
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为是评估对象可实现价格的保证。
总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成，提请报告
使用者注意。
断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以
及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划
执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述
事项予以关注。
资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的
有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件
及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真
实性、合法性承担法律责任。
游戏发行情况。稳定期企业新游戏收入合计占比较高，若预测期各年度
新游戏发行未达预期，商誉减值风险将显著上升，提请报告使用者注意。
变化影响，可能带来老游戏收入加速衰减风险、新游戏发行有效性风险；
若预测期国际政治经济形式发生重大变化，商誉减值风险将显著上升，
提请报告使用者注意。
浙江中联资产评估有限公司 第 36页
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十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之
用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编
制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使
用评估结论。
（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。当评估
中遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论将会失效。评估机
构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估专业人员不承担责任。
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（七）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
浙江中联资产评估有限公司 第 37页
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十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇二六年四月二十四日。
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资产评估师：
资产评估师：
二〇二六年四月二十四日
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附件：
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