中信证券股份有限公司
关于深圳市三态电子商务股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市三态
电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三态股份2025年度募集资
金存放与使用情况进行了审慎核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1201 号文）同意注册，公司首次向社会
公开发行 11,846.00 万股人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，每股发行价格为
（不含增值税）后，募集资金净额为 761,910,836.87 元，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 25
日出具了“容诚验字[2023]518Z0144 号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专
户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方/四方/五方监管协
议》。
使用募集资金 35,430.78 万元，募集资金余额为 42,850.09 万元（含利息扣除手续费后
净收入等）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件以及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储与管理。
公司分别于2021年1月25日、2021年2月9日召开的第四届董事会第十二次会议、
，同意公司在首次公开发行股票获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后，在相关银行就募集资金投资项目分别开设募集资金专项存储账户。
公司及实施募投项目的全资子公司分别在招商银行股份有限公司深圳分行高新园
支行、中信银行股份有限公司深圳分行科兴支行、中国银行股份有限公司深圳西丽支
行、平安银行深圳分行高新北支行、平安银行深圳分行南头支行设立了募集资金专项
账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用实行专户管理，并于2023年10
月23日分别与上述开户银行及保荐券商中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方/
四方/五方监管协议》。
公司于2024年1月25日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会
议审议通过《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司增加西安三
态电子商务有限公司、深圳市快云科技有限公司为首次公开发行股票募投项目之“跨境
电商系统智能化升级建设项目”的实施主体，增加西安为该项目实施地点。公司及实施
募投项目的全资子公司分别在中信银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公
司深圳分行设立了专户，对募集资金的存放和使用实行专户管理，并与上述开户银行
及保荐券商中信证券股份有限公司签署了《募集资金五方监管协议》。
公司于2024年8月27日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次
会议，以及2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部
分募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及
服务体系建设项目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”为新项目“睿
观—跨境电商知识产权合规检测AI SaaS软件项目”。上述新募投项目实施主体深圳市
睿观信息科技有限公司在平安银行股份有限公司深圳分行设立了专户，对募集资金的
存放和使用实行专户管理。公司及深圳市睿观信息科技有限公司与上述开户银行及保
荐券商中信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
公司于2025年4月1日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，
以及2025年4月24日召开的2024年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并
将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，同意公司终止首次公开发行股
票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目二“惠州市三态供应链智
能化升级及服务体系建设项目”，并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。
公司于2025年12月23日召开的第六届董事会第九次会议审议通过《关于增加部分
募投项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司深圳市睿
观信息科技有限公司作为首次公开发行股票募投项目之“跨境电商系统智能化升级建设
项目”的实施主体，同意深圳市睿观信息科技有限公司开立募集资金专户用于“跨境电
商系统智能化升级建设项目”募集资金的存放、管理和使用。深圳市睿观信息科技有限
公司在平安银行股份有限公司深圳分行设立了专户，对募集资金的存放和使用实行专
户管理。公司及深圳市睿观信息科技有限公司与上述开户银行及保荐券商中信证券股
份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司募集资
金实行专户存储、专款专用，协议各方均按照《募集资金三方/四方/五方监管协议》的
相关规定履行了职责。截至2025年12月31日，上述募集资金监管协议均得到了切实有
效的执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2025年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 专户余额 备注
活期资金：
招商银行股份有限公司深圳分 84,801,629.61
行高新园支行 理财余额：
中国银行股份有限公司深圳西
丽支行
活期资金：
平安银行深圳分行高新北支行 15845566778817 109,529,284.51
理财余额：
平安银行深圳分行南头支行 15465566778831（已销户） 0.00 -
平安银行深圳分行南头支行 15495566778804 1,051,930.04 活期资金
活期资金：
平安银行深圳分行高新北支行 15985566778873 192,199,351.77
理财余额：
平安银行深圳分行南头支行 15855667788982 236,401.38 活期资金
中信银行股份有限公司深圳分
行科兴支行
中信银行股份有限公司深圳分
行
平安银行深圳分行 15815566778844 1,099,856.75 活期资金
合计 428,500,863.77
三、2025年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表（见附表1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
通过《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司增加西安三态电子
商务有限公司、深圳市快云科技有限公司为首次公开发行股票募投项目之“跨境电商
系统智能化升级建设项目”的实施主体，增加西安为该项目实施地点。保荐机构中信
证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限
公司增加募投项目实施主体、实施地点的核查意见》。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》
，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,550.70万元，及已支付发
行费用的自筹资金1,863.10万元，合计5,413.80万元。容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
进行了专项鉴证，并出具了《关于深圳市三态电子商务股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0073号）。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子
商务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金
的核查意见》。
议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，
并以募集资金等额置换。保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限
公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的核查意见》。
（四）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
公司分别于2023年12月5日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第八
次会议及2023年12月21日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲
置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金
不超过人民币6亿元进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，
在前述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
公司分别于2024年11月28日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会
第十六次会议及2024年12月16日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于
使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募
集资金不超过人民币5亿元进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月
内有效，在前述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
公司分别于2025年11月26日召开的第六届董事会第八次会议以及2025年12月15日
召开的2025年第三次临时股东会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行
现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金不超过人民币5亿元进行现金
管理，上述额度自股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，
资金可以滚动使用。
截至2025年12月31日，尚未到期的理财产品详细情况如下：
单位：万元
受托机构 预期年化
产品名称 产品类型 金额 起止日期
名称 收益率
招商银行 NSZ11929 固定理财 970.00 2025/10/16-2026/01/16 1.70%
平安银行 TGG25102364 固定理财 3,600.00 2025/10/17-2026/01/15 1.75%
平安银行 TGG25102601 固定理财 13,000.00 2025/11/13-2026/02/11 1.67%
平安银行 TGS23000003 固定理财 2,000.00 2025/12/18-2026/01/05 1.50%
平安银行 TGG25102982 固定理财 10,500.00 2025/12/26-2026/02/25 1.80%
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户及用于现金管理。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2024 年 8 月 27 日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
四次会议，以及 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目之“仓储智能
化升级及服务体系建设项目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”
为新项目“睿观—跨境电商知识产权合规检测 AI SaaS 软件项目”，改变募投项目的资
金使用情况详见改变募集资金投资项目情况表（见附表 2）。保荐机构中信证券股份有
限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司变更部
分募投项目的核查意见》。
公司于 2025 年 4 月 1 日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，
以及 2025 年 4 月 24 日召开的 2024 年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募投项
目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，同意公司终止首次公开发行
股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目二“惠州市三态供
应链智能化升级及服务体系建设项目”，并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。
保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子
商务股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的
核查意见》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募
集资金管理违规情形。
六、保荐人主要核查工作及核查意见
经核查，保荐人认为，三态股份 2025 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金监管
规则》等法律法规的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的重大违规
情形。保荐人对公司 2025 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
本年度投入
募集资金总额 76,191.08 募集资金总 12,415.45
额
报告期内改变用途的募集资金总额 18,458.23
已累计投入
累计改变用途的募集资金总额 29,265.06 募集资金总 35,430.78
额
累计改变用途的募集资金总额比例 38.41%
是否已改 募集资金 调整后投资 本年度投 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度实现 是否达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募资 变项目（ 承诺投资 总额（1） 入金额 计投入金额 资进度（% 定可使用状 的效益 计效益 是否发生重
金投向 含部分改 总额 (2) ）(3)＝ 态日期 大变化
变） (2)/(1)
承诺投资项目
否 24,005.00 22,762.69 3,410.29 9,508.05 41.77 2027-12-31 不适用 不适用 否
级建设项目
是 31,344.33 457.13 92.44 457.13 不适用 不适用 不适用 不适用 是
体系建设项目
是 11,396.63 - - - - 不适用 - 不适用 是
服务体系建设项目
能化升级及服务体系建 是 19,947.70 457.13 92.44 457.13 不适用 不适用 不适用 不适用 是
设项目
权合规检测AI SaaS软件 否 10,806.83 1,442.11 1,494.97 13.83 2026-9-30 不适用 不适用 否
项目
承诺投资项目小计 80,349.33 76,191.08 12,415.45 35,430.78
超募资金投向
无
…
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
…
超募资金投向小计
合计 80,349.33 76,191.08 12,415.45 35,430.78
公司对募投项目“跨境电商系统智能化升级建设项目”的投入进度缓慢，主要原因系：（1）近年来以阿里、腾讯、华为为代
表的云计算服务商在商业应用领域的发展较快，云计算服务使得公司在数字化、智能化关键性基础设施和设备投入方面有
未达到计划进度或预计
更多的选择，公司在投入时也更为审慎，截至目前，该募投项目以设备购置为主的项目建设投资支出仍较少；（2）近年来
收益的情况和原因（分
人工智能、大数据等技术发展和迭代迅速，公司持续审慎地在选择符合数字化、智能化业务发展目标的具体项目进行投入
具体项目）
。公司于2025年11月26日召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“跨境电商
系统智能化升级建设项目”的达到预定可使用状态日期由2025年12月31日延长至2027年12月31日。
的 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行股票募投项目之
“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”为新项目“睿观—跨境电
商知识产权合规检测 AI SaaS 软件项目”。保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三
项目可行性发生重大变
态电子商务股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》。
化的情况说明
年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的议案》，同意公司终
止首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项目”之子项目二“惠州市三态供应链智能化升级及服
务体系建设项目”，并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理。保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股
份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户管理的核查
意见》。
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施 地点的议案》，同意公司增加西安三态电子商务有限公司、深圳市快云科技有限公司为首次公开发行股票募投项目之“跨
地点变更情况 境电商系统智能化升级建设项目”的实施主体，增加西安为该项目实施地点。保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中
信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司增加募投项目实施主体、实施地点的核查意见》。
募集资金投资项目实施
报告期内，不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。
方式调整情况
投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,550.70万元，及
已支付发行费用的自筹资金1,863.10万元，合计5,413.80万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集
资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金进行了专项鉴证，并出具了《关于深圳市三态电子商务股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0073号）。保荐机构中信
募集资金投资项目先期
证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投
投入及置换情况
项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所
需资金，并以募集资金等额置换。保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商
务股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
用闲置募集资金暂时补
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
充流动资金情况
用闲置募集资金进行现
报告期内，公司闲置募集资金存储于银行募集资金专用账户，并对应购买固定理财产品，详情见本报告三、（四）小节。
金管理情况
项目实施出现募集资金 报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
节余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
报告期内，公司未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户及用于现金管理。
途及去向
募集资金使用及披露中 无
存在的问题或其他情况
附表2：
改变募集资金投资项目情况表
单位：万元
改变后项目 截至期末 改变后的项
本年度实 项目达到预定
拟投入募集 实际累计 截至期末投资进度 本年度实 是否达到 目可行性是
改变后的项目 对应的原承诺项目 际投入金 可使用状态日
资金总额 投入金额 （%）(3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益 否发生重大
额 期
（1） (2) 变化
睿观—跨境电商知识产
义乌仓智能化升级及服
权合规检测 AI SaaS 软 10,806.83 1,442.11 1,494.97 13.83 2026-9-30 不适用 不适用 否
务体系建设项目
件项目
惠州市三态供应链智能
尚未明确投资方向 化升级及服务体系建设 18,458.23 不适用 不适用 否
项目
合计 - 29,265.06 1,442.11 1,494.97 5.11 - - - -
届监事会第十四次会议，以及 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次
临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司
变更首次公开发行股票募投项目之“仓储智能化升级及服务体系建设项
目”之子项目一“义乌仓智能化升级及服务体系建设项目”为新项目
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
“睿观—跨境电商知识产权合规检测 AI SaaS 软件项目” 。
会第二次会议，以及 2025 年 4 月 24 日召开的 2024 年年度股东大会，
审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金
专户管理的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募投项目之“仓储
智能化升级及服务体系建设项目”之子项目二“惠州市三态供应链智能
化升级及服务体系建设项目”，并将剩余募集资金继续存放募集资金专
户管理。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025
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