上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于固高科技股份有限公司
首次授予第三个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21/22/23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于固高科技股份有限公司
首次授予第三个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：固高科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受固高科技股份
有限公司（以下简称“固高科技”或“公司”）的委托，担任固高科技 2021 年
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的法律顾问。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《固
高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《固高科技股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，就本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就及注销本
次激励计划部分股票期权的相关事项出具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
固高科技、公司 指 固高科技股份有限公司
本次激励计划 指 固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、重要岗位人员，以及董事会认为应当激励的对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为。在本次激励计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
固高科技 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行
本次行权 指
权期行权条件成就的事项
固高科技 2021 年股票期权激励计划第三个行权期注销部分已获
本次注销 指
授予但尚未行权的股票期权事项
《激励计划（草
指 《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
案）》
《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《固高科技股份有限公司章程》
《 2025 年 度 审 计 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《固高
报告》 科技股份有限公司审计报告》（政旦志远审字第 260000454 号）
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《固高
《内部控制审计报
指 科技股份有限公司内部控制审计报告》（政旦志远内字第
告》
本文，即《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份
本法律意见书 指 有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权
条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、万元
注:本法律意见书中所有小数均保留四位，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，
均为四舍五入取值方法造成。
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律师声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明:。
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司
的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的
和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公
司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的
有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所
有副本材料或复印件均与原件一致。
三、本所出具的本法律意见书仅供公司本次行权及本次注销之目的使用，非
经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公
司本次激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，
并愿意承担相应的法律责任。
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法律意见书正文
本所律师查阅了公司关于本次激励计划的相关会议资料，根据本所的核查，
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的实施情况如下:
《关
于<固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事
项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
《关
于<固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
《固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
等与本次激励计划相关的议案。
拟激励对象的姓名和职务，公示期满后，固高科技监事会于 2021 年 10 月
了《关于<固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>的
议案》《关于<固高科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期
权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》等与本次激励计划授予
相关的议案。
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《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》等与本次激励计划授予
相关的议案。
会第四次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已
离职的 7 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 287,400 份。
《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 5 名激励对象已获
授但尚未行权的股票期权共计 287,000 份。
事会第七次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消
已离职的 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 80,000 份。
事会第十一次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取
消已离职的 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 140,000 份。
监事会第十二次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意
取消已离职的 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 217,400 份。
届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同
意取消已离职的 1 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 60,000
份。
监事会第十四次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意
取消已离职的 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 130,000 份。
监事会第十五次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个
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行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划
第一个行权期的行权条件未成就，同意注销股票期权 3,419,460 份。
会第二次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已
离职的 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 70,700 份。
会第四次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已
离职的 1 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权，扣除第一届董事会第
二十三次会议注销部分后实际注销 56,000 份。
会第五次会议审议通过了：1）《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划第
二个行权期的行权条件未成就，同意注销股票期权 3,360,660 份；2）《关
于取消部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 1 名激励对象已获授但
尚未行权的股票期权共计 10,500 份。
会第七次会议审议通过了《关于取消部分股票期权的议案》，同意取消已
离职的 2 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 60,000 份。
于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权的议案》；2026 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的议案》，同意取消已离职的 1 名激励对象已获授但
尚未行权的股票期权共计 8,000 份。
划中 3 名激励对象离职。根据公司本次激励计划的相关规定，前述人员已
不具备激励对象资格，不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，其持
有的已获授但尚未行权的合计 68,000 份股票期权已注销。本次激励计划
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的激励对象由 172 人调整为 169 人。
于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权的议案》。2026 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的议案》，同意本次行权及本次注销事项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划、本次行权
及本次注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权。
第三个等待期届满后次日起 12 个月内，该部分股票期权的第三个等待期
届满日为 2026 年 6 月 29 日，因此本次激励计划股票期权将于 2026 年 6
月 30 日进入第三个行权期。
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《2025 年度审计报告》、《内部控制审计报告》、公司最近三年关于
利润分配的公告、《公司章程》及公司的说明与承诺，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、深交所网站、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁
判文书网查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会“政府信息公开”网
站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网及 12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，本
次行权的激励对象未发生上述情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权考核年度为
公司业绩考核目标区间如下表所示：
行权期 对应行权考 业绩考核目标区间
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核年度
公司层面可行权系数=80% 公司层面可行权系数=100%
以公司 2024 年营业收入为基数，
以公司 2024 年营业收入为基
第三个 数，2025 年营业收入增长率不
行权期 年营业收入为基础，2020-2025
入为基础，2020-2025 年营业收
年营业收入复合增长率不低于
入复合增长率不低于 28%
根据《2025 年度审计报告》，公司 2025 年度实现营业收入 5.50 亿元；以公
司 2024 年营业收入 4.18 亿元为基数，2025 年营业收入增长率为 31.55%；达到
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权是否可以行权，
与激励对象个人上一年度考核结果相关。激励对象的个人层面的考核由公司“参
考所在单位当年度的绩效目标以及个人当年度绩效目标综合评定考核结果”：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可行权比例
A 100%
B 80%
C 0
激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权系数×个人层面可行权系
数×个人当年计划行权额度。
根据公司董事会审计委员会会议决议、第二届董事会第十一次会议决议及公
司的说明与承诺，除 1 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格外，
其余 169 名激励对象个人层面绩效考核结果为 A，满足行权条件，均可按照个人
当年计划行权的股票期权额度 100%行权。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权的行权条件已成
就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
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动合同/雇佣协议等原因而不在公司担任相关职务的，在情况发生之日，对
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。2026 年 4 月 27
日，公司第二届董事会第十一次会议审议同意取消已离职的 1 名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权共计 8,000 份。
根据公司发布的《固高科技股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划第
三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的公告》，公司本次实际可行
权人数 169 人，可行权的期权数量为 4,412,880 份。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销的原因、数量及本次
可行权的期权数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所认为：
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
权的期权数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
行权及注销手续。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就及注销部分股
票期权相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________
陈臻宇
负责人：______________ 经办律师：_________________
宋 征 韩雅敏
年 月 日
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