华泰联合证券有限责任公司
关于欧菲光集团股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）持
有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确
认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，
对本次交易方案进行了调整，调整完成后本次交易不再涉及募集配套资金事宜。
过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司发行股份
购买资产方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于
公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）>
的议案》
《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
（修
订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，调整完
成后本次交易作价较初始交易作价下降 18.30%。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾
问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次
交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体内容
（一）2026 年 2 月方案调整情况
本次交易方案调整的具体内容如下：为充分把握市场机遇和下游需求，加
快本次重组标的公司原募投项目的建设进度，上市公司董事会审议取消了本次
交易方案中募集配套资金部分，本次交易不再涉及募集配套资金事宜。本次交
易方案调整仅涉及取消募集配套资金。除取消募集配套资金事项外，上市公司
本次交易方案其他内容不变。
（二）2026 年 4 月方案调整情况
由于金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以 2025 年 3
月 31 日为基准日出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字
【2025】第 0460 号）有效期截止日期为 2026 年 3 月 30 日，2026 年 4 月金证评
估以 2025 年 9 月 30 日为加期评估基准日出具了《欧菲光集团股份有限公司拟发
行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评
（金证评报字【2026】A0266 号），对本次交易标的资产进行了加期评估。
估报告》
受全球消费电子行业需求阶段性波动、存储芯片供需格局变化等市场环境变
化影响，本次加期评估标的公司 100%股权评估值为 518,000.00 万元，较前次评
估的 634,000.00 万元下降 18.30%。
基于加期评估结果，上市公司与南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南
昌产盟”）签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约
定本次交易标的公司 28.2461%股权的交易作价由 179,080.5266 万元相应调整为
评估值及相应作价调整外，上市公司本次交易方案其他内容不变。重组方案调整
情况对比如下：
交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
南昌产盟 欧菲微电子 28.2461%股权 股份 179,080.5266 168,467,099
交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
南昌产盟 欧菲微电子 28.2461%股权 股份 146,315.0044 137,643,466
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方
案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次方案的调整仅为取消募
集配套资金，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增
或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
本次方案的调整仅涉及标的资产评估值及相应交易作价较原方案下调
三、本次重组方案调整履行的决策程序
公司于 2026 年 2 月 12 日召开了第六届董事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确
认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<欧菲光集团股份有限公司发
行股份购买资产报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本
次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议、
董事会审计委员会、董事会战略委员会对本次交易相关议案进行审议。
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通
过了《关于本次交易相关加期资产评估报告的议案》《关于调整公司发行股份购
买资产方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于公司
与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议
案》 （修订稿）>
《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议
前，公司已召开独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会对本
次交易方案调整相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第
二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关
规定，上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司本
次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杜由之 田正之 钟强 崔家兴
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