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北京市康达律师事务所
关于北京中科金财科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0167 号
二〇二六年四月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
简称 - 含义
本所 指 北京市康达律师事务所
中科金财/公司 指 北京中科金财科技股份有限公司
指
励计划 划
《2025 年限制性股票 《北京中科金财科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
激励计划（草案）》 计划（草案）》
《2025 年限制性股票
《北京中科金财科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
激励计划实施考核管 指
计划实施考核管理办法》
理办法》
中科金财 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
本次回购注销 指
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《北京中科金财科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京中科金财科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0167 号
致：北京中科金财科技股份有限公司
本所接受中科金财的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划的专项法
律顾问，依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等现行法律法规、规章及规范性
文件的规定就公司本次回购注销事项发表法律意见并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，
本着审慎性及重要性原则，对本次调整、本次归属以及本次作废相关事项的文件
资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共
机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意
义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；
法律意见书
对于不是从公共机构直接取得的文书，在经核查和验证后作为出具法律意见的依
据。
所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
或者资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或者原件相符；所有文件的签署
人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文
件或者资料上的签字和印章均为真实。
备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
一、本次回购注销的批准和授权
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2025 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 738,075 股。
《自律监管指南第 1 号》及《2025 年限制性股票激励计划
根据《管理办法》
（草案）》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次
回购注销尚需在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销除尚需取
得股东会的批准，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》以及《2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票分 2
期解锁，考核年度为 2025 年和 2026 年，本激励计划第一个解除限售期解除限售
条件及达成情况如下：
解除限售条件未
解除限售条件
达成情况说明
公司层面业绩考核要求
营业收入（A）
解锁安排 经审计，2025
业绩考核目标（Am） 触发条件（An） 年中科金财营业收
以2024年营业收入 入 为
以 2024 年 营 业 收 入 为 855,889,630.58 元，
第一个解锁 为基数，2025年营
期
基数，2025年营业收入
业收入增长率不低 同比下降 20.67%，
增长率不低于10%。 未达成第一个解除
于7%。
以2024年营业收入
限售期公司层面业
以 2024 年 营 业 收 入 为 绩考核条件。
第二个解锁 为基数，2026年营
基数，2026年营业收入
期 业收入增长率不低
增长率不低于20%。
于14%。
法律意见书
业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am×100%
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经中科金财聘请的会计师事
务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限
售的，则该部分限制性股票由中科金财以授予价格回购注销。鉴于中科金财本期
业绩考核指标未达成，中科金财拟回购注销首次及预留授予激励对象已获授且尚
未解除限售的限制性股票共计 738,075 股。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
中科金财本次拟回购注销限制性股票 738,075 股，占本激励计划授予限制性
股票总量的 50.00%，占本次回购注销前中科金财总股本比例为 0.22%。
本次回购注销价格为授予价格，即 14.60 元/股。本次回购注销事项涉及的资
金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额 10,775,895 元，
回购总额以中科金财自有资金支付。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《管理办
《自律监管指南第 1 号》
法》 《公司章程》以及《2025 年限制性股票激励计划（草
案）》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
三、其他事项
中科金财尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务，向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续，以及就本次股
票回购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程
序。
法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原因、回购
《自律监管指南第 1 号》
数量及回购价格符合《管理办法》 《公司章程》以及《2025
年限制性股票激励计划（草案）》《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的相关规定。中科金财尚需就本次回购注销取得股东会的批准，履行相应的
信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理相关申请手续，以及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少按照《公司
法》的相关规定履行相应的减资程序。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中科金财科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之
专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 侯家垒
王 鑫
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