北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
之
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称安奈儿或公司）委托，担任公司实施 2023 年股票期权激励计划
（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《深圳市安奈儿股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、
《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就
公司拟注销本激励计划部分股票期权（以下简称本次注销）的相关事宜出具本法
律意见书。
根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，取消监事会并修订了《公司章程》，本次
注销由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议程序。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书依据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及
法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并
不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本
法律意见书仅供安奈儿为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次注销的批准与授权
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股
东大会同意授权董事会办理本激励计划相关事宜。
通过《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，经审核，
“董事会同意根据公司《2023
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对 3 名已离职激励对象已获授尚未
行权的 54,000 份股票期权，及首次授子部分第三个行权期、预留授子部分第三
个行权期由于公司层面业绩考核未达标不能行权的 918,000 份股票期权进行注
销”，关联董事宁文女士对本议案回避表决。
二、本次注销的基本情况
《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。
《激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票
期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”规定，首次授予部分第三
个行权期、预留授予部分第三个行权期的业绩考核指标为：
行权期 业绩考核目标
第 3 个行 2025 年度营业收入较 2024 年增长率不低于 15%或 2025 年度归
权期 属于上市公司股东的净利润较 2024 年增长率不低于 15%
预留授予各年度业绩考核目标与首次授予部分的各年度业绩考核目标相同。
根据公司第五届董事会第三次会议决议、相关激励对象离职文件、公司 2024
年审计报告、公司 2025 年审计报告及公司说明，鉴于公司 2023 年股票期权激
励计划首次授予的 3 名激励对象离职，公司对 3 名已离职激励对象已获授的
司对首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第三个行权期不能行权的股票期
权 918,000 份进行注销；合计注销 972,000 份股票期权。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现
阶段必要的批准与授权，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手
续。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段
必要的批准与授权；本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关股份注销手
续。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
胡光建
罗 杰
单位负责人：
赵显龙
二〇二六年四月二十八日
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