北京市中伦律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司 2024 年与 2025 年限制性股票激
励计划授予价格调整及部分限制性股票作废的
法律意见书
致：致欧家居科技股份有限公司
根据致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“致欧科技”）与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同的约定及受
本所指派，本所律师作为公司 2024 年与 2025 年限制性股票激励计划的专项法律
顾问，对公司 2024 年与 2025 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本
次授予价格调整”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次限制性股票作废”）
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的文件和资料，并进行了必
要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和
保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、
合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复
印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
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法律意见书
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。对
于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为制作本法律意见书的依据。
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本
法律意见书中，本所律师仅就公司本次授予价格调整及本次限制性股票作废事项
有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审
计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会
计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明
予以引述。
制性股票作废事项的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对
于本法律意见书，仅供公司本次授予价格调整及本次限制性股票作废事项公告之
目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管
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法律意见书
理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《自
律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《致欧家居科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《致欧家居科技股份有限公司
（以下简称“
《2024 年限制性股票激励计划
《致欧家居科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（草案）》”）、
（以下简称“《2025 年限制性股票激励计划（草案）》”）等有关规定出具如下法
律意见：
一、关于本次授予价格调整及本次限制性股票作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予价格调整
及本次限制性股票作废事项履行了如下批准与授权程序：
（一） 2024 年限制性股票激励计划相关批准与授权
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并认为本次激励计划履行
了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
《公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公司监
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法律意见书
事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
（http://www.cninfo.com.cn）公告披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核查并发表了意见。
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票授予价格的议案》
预留授予部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予限制性股票的激励对
象名单进行了核查并发表了意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次
第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划
及预留授予限制性股票授予价格的议案》
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，律师事务所出具相应报告。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次
第一个归属期归属条件成就的议案》
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法律意见书
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划
及预留授予限制性股票授予价格的议案》
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了明确同意的
意见。律师事务所出具相应报告。
《关于调整 2024 年及 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于作废 2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》，同意公司将 2024 年限制性股票激励计划限制性股票首次及预留授
予价格由 11.33 元/股调整为 11.13 元/股，并同意作废 1,045,500 股已授予尚未归
属的第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事宜进行了核实并
发表了意见。
（二） 2025 年限制性股票激励计划相关批准与授权
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
《关
于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次激励计划授予激励对象名单提出的异议。
划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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法律意见书
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
励对象名单及授予数量的议案》
予限制性股票的议案》，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
《关于调整 2024 年及 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
《关于作废 2024 年及 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》，同意公司将 2025 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由
类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事宜进行了核实并发表了意
见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年与 2025
年限制性股票激励计划本次授予价格调整、本次限制性股票作废事项均已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《公司章程》《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
二、关于本次授予价格调整的具体情况
（一） 调整原因
根据公司第二届董事会第二十次会议决议，本次授予价格调整的原因如下：
根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《2025 年限制性股票激励计
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法律意见书
划（草案）》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”相关规定，本激励计划草案
公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于 2025 年前三季度利润分配预案的议案》，
分配方案为：以公司总股本 402,468,975 股剔除回购专用证券账户中 1,691,900
股后的总股本 400,777,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民
币（含税），合计派发现金红利人民币 8,015.54 万元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。剩余可分配利润结转至以后使用。
公司利润分配具体实施前因股份回购、再融资新增股份等原因发生股本变动
的，以利润分配实施时股权登记日的总股本为基数（回购账户股份不参与分配），
公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
（公
告编号：2025-088），公司实际参与本次分配的股本为 400,777,075 股，派发现金
股利 80,155,415.00 元（含税）。
鉴于公司 2025 年前三季度权益分派已实施完毕，根据公司《2024 年激励计
划》《2025 年激励计划》的规定和公司 2024 年第一次临时股东大会、2025 年第
一次临时股东大会的授权，公司将对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二） 调整方法及结果
根据公司第二届董事会第二十次会议决议，本次授予价格调整的方法及结果
如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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法律意见书
调整后的 2024 年激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票的授予价格
为：11.33-0.20=11.13 元/股。
调 整 后 的 2025 年 激 励 计 划 授 予 的 第 二 类 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为 ：
综上，本所律师认为，公司 2024 年与 2025 年限制性股票激励计划本次授予
价格调整的原因、方法及结果符合《股权激励管理办法》
《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次限制性股票作废的具体情况
根据公司出具的说明、
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》及相关公告文件，本次限制性股票作废的情况如下：
（一） 2024 年限制性股票激励计划项下部分限制性股票作废
象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《股权激励管理办法》《上
市规则》等有关规定，其已授予尚未归属的 342,000 股第二类限制性股票不得归
属。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审计报
告 》（ 安 永华明 （ 2026 ） 审字第 70036210_R01 号），公 司 2025 年营业 收 入
核目标营业收入增长率的触发值 44.00%，2024 年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核不达标，公司层面归属比例为 0%。
因此，2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期已授
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法律意见书
予但尚未归属的第二类限制性股票 703,500 股不得归属，由公司作废。
综上，本所律师认为，公司 2024 年限制性股票激励计划本次限制性股票作
废事项符合《股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
（二） 2025 年限制性股票激励计划项下部分限制性股票作废
因已离职，不再具备激励对象资格，根据《股权激励管理办法》《上市规则》等
有关规定，其已授予尚未归属的 112,517 股第二类限制性股票不得归属。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审计报
告 》（ 安 永华明 （ 2026 ） 审字第 70036210_R01 号），公 司 2025 年营业 收 入
目标营业收入增长率的触发值 10.99%，2025 年限制性股票激励计划第一个归属
期公司层面业绩考核不达标，公司层面归属比例为 0%。
因此，2025 年限制性股票激励计划第一个归属期已授予但尚未归属的第二
类限制性股票 1,030,485 股不得归属，由公司作废。
综上，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划本次限制性股票作
废事项符合《股权激励管理办法》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
四、本次授予价格调整及本次限制性股票作废事项的信息披露义务
根据《股权激励管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关规定，公司需及
时公告第二届董事会第二十次会议决议等文件。
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法律意见书
此外，随着相关激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《股权
激励管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，就
本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
划本次授予价格调整、本次限制性股票作废事项均已取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《股权激励管理办法》
《公司章程》
《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
方法及结果符合《股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定；
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司 2025 年
励管理办法》
限制性股票激励计划本次限制性股票作废事项符合《股权激励管理办法》《2025
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需根据《股权激励管理办法》
规范性文件的规定，及时履行并持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司 2024 年与
的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 韩公望
经办律师：
张 贡
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