北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳中富电路股份有限公司
法律意见书
致：深圳中富电路股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳中富电路
股份有限公司（以下简称公司或中富电路）委托，作为公司 2026 年限制性股票激
励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称法律法规）和《深圳中富电路股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简
称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中
国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司本计划所涉及的中富电路股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、中富电路或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法
律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司提供的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》 （统一社会
信用代码为 9144030075568456XX），并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统核查，中富电路成立于 2004 年 3 月 12 日，住所为深圳市宝安区沙井街道和
一社区和二工业区兴业路 8 号，法定代表人为王昌民，注册资本为 19,143.0132
万元，经营范围为： “双面及多层线路板、柔性线路板的生产和销售；技术及货物
进出口（不含分销、国家专营专控商品）；生产经营新型电子元器件（频率控制与
选择元件）--高频微波线路板、半导体专用材料（半导体载板）的生产及销售（上
述增营项目在松岗分厂生产）”。
（二）经中国证监会《关于同意深圳中富电路股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕2059 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股并于 2021 年 8 月 12 日起在深交所上市，股票简称为“中富电路”，股票代码
为“300814”。
（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年审计报告
及内部控制审计报告、公司利润分配相关公告及公司出具的说明，并经本所律师
登 录 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开 栏
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深圳监
管 局 网 站 （ https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 深 交 所 网 站
（https://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、北京
证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/） 、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书
出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，中富电路系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
根据公司提供的董事会会议文件等资料，2026 年 4 月 27 日，公司第三届董
事会第二次会议审议通过《深圳中富电路股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，该草案对本计划所涉事
项进行了规定，主要内容如下：
（一） 本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司，下
同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
（1）根据《激励计划（草案）》、激励对象名单及公司出具的说明，本计划拟
首次授予的激励对象共计 92 人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干。本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代
表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）
存在聘用或劳动关系。
（2）本次激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人之一王昌民先生
配偶之弟蒋卫民先生、王昌民先生之妹王宏女士，不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦
不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
蒋卫民先生现任公司职工代表董事，历任公司设备部、生产部经理，厂长，
子公司鹤山市中富兴业电路有限公司副总经理，对公司生产经营管理具有不可忽
视的重要作用，对公司发展具有重大贡献。王宏女士现任采购部负责人，全面负
责公司采购成本控制、供应商合规管理及品质管控等工作。前述人员参与本次激
励计划符合公司实际情况与发展需要，符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定，具有
必要性与合理性。
本次激励计划拟首次授予激励对象包括 1 名中国香港籍员工，该员工作为市
场部负责人，负责制定并执行客户开发及策略，驱动销售业绩持续增长，对公司
发展具有重大贡献，通过本次激励计划将促进公司核心业务的开发，有助于公司
的长远发展。因此，本次激励计划将该员工纳入激励对象符合公司实际情况及发
展需要，符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定，具有必要性和合理性。
（3）预留激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
与考核委员会对激励对象名单的核查意见、公司出具的说明及访谈部分激励对象，
并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 政 府 信 息 公 开 栏
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会深圳监
管 局 网 站 （ https://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 深 交 所 网 站
（https://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、北京
证 券 交 易 所 网 站 （ https://www.bse.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/） 、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，本计划首次授予已
确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，本计划拟首次授予的激励对象的确定符合《管
理办法》第八条的规定和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 限制性股票的种类、来源、数量及分配
限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
股，占本《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 19,143.0132 万股的 1.09%。
其中，首次授予 203.00 万股，约占《激励计划（草案）》公告时总股本的 1.06%，
占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 97.60%；预留授予 5.00 万股，约占《激
励计划（草案）》公告时公司总股本的 0.03%，占本次激励计划拟授予限制性股票
总额的 2.40%。
象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划
拟获授的限制 占拟授予限制 （草案）》公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量（万 性股票总额的 告日公司股
股） 比例 本总额的比
例
职工代表
董事
副总经理、
书
占《激励计划
拟获授的限制 占拟授予限制 （草案）》公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量（万 性股票总额的 告日公司股
股） 比例 本总额的比
例
副总经理、
财务总监
中国 市场部负
香港 责人
中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（87 人）
首次授予限制性股票数量合计 203.00 97.60% 1.06%
预留部分 5.00 2.40% 0.03%
合计 208.00 100.00% 1.09%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累
计数均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计
》公告时公司股本总额的 20%。
划所涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）
（2）本次激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人之一王昌民先生配偶之弟蒋
卫民先生、王昌民先生之妹王宏女士以及 1 名中国香港籍员工，不包括单独或合计持有公司
（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，
但调整后预留权益比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的 20%，任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
（4）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
（5）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划限制性股票的种类、来源、
数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等
内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划限制性
股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、
第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四） 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后
由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本次激励计
划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理
办法》及相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，
且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激
励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，并作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象获授的限制性股票归属
后不再额外设置禁售期，其所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登
记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，
谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变
化，则参照变更后的规定处理。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等主
体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规
定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第
二十五条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五） 授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格为每股 48.29 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 48.29 元的价格购买公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，
为每股 48.29 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
（1）
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 96.57 元的 50%，即 48.29 元
/股；
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 82.52 元的 50%，即
基于上述，本所认为，本计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条
第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六） 授予条件和归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件
方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，所有激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的考核年度为 2026-2027 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%
第二个归属期 以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 50%
注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司满足上述业绩考核目标，则公司层面归属比例（X）为 100%；若公司
未满足上述业绩考核目标，则公司层面归属比例（X）为 0%。
（5）部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属部门考核年度的业绩考
核挂钩，根据各部门的业绩完成情况设置不同的部门层面的归属比例（M），各部
门层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的文件执行
（6）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“A”
“B”
“C”和“D”四个等级。届时依据限制性股票对
应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与
个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例
（Y）
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例（X）×部门层面归属比例（M）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《深圳中富电路
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称《考核管
理办法》
）执行。
基于上述，本所认为，本计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条、第二十六条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七） 其他
《激励计划（草案）》对本计划的管理机构、调整方法和程序、会计处理、实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进
行了规定。
综上所述，本所认为，
《股权激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、
《激励计划（草
案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已经履行了下
列程序：
酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<深圳中富电路股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<深圳中富电路股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳
中富电路股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》，关联委员王先锋先生对相关议案回避表决。此外，董事会薪酬与考核委员会
出具《关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，董事会薪酬
与考核委员会认为，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励
与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水
平，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联
董事王昌民先生、王先锋先生、王璐女士、蒋卫民先生对相关议案回避表决。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行的主
要程序如下：
不少于 10 日。
示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单
审核及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本计划履行了现
阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条及《公司章程》的相关规定；本计划尚需根据《管理办法》
《上市规则》
及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本计划的信息披露
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司应当在董事会审议通过本计
划后及时披露《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、董事会薪酬与考核委
员会意见、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他有关法律法
规的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明及董事会薪酬与考核委员会的核
查意见，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的是：
“为了进一步建立、健
全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
根据董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见，董事会薪酬与考核委员会认
为，公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司
的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第二次会议决议及公司说明，关联
董事王昌民先生、王先锋先生、王璐女士、蒋卫民先生对第三届董事会第二次会
议中相关议案回避表决。
本所认为，拟作为本计划激励对象的董事及与其存在关联关系的董事已在公
司董事会审议本计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
八、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》规
定的实施本计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市
规则》的有关规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，关联董
事已回避表决；本计划首次授予的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》
的有关规定；公司承诺不为本计划的激励对象提供财务资助；本计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需依法履行
本法律意见书“三、本计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的程序”所述相关法
定程序后方可实施本计划。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳中富电路股份有限
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
王立峰
罗 杰
单位负责人：
赵显龙
二〇二六年四月二十八日
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