国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
北京海博思创科技股份有限公司
期行权价格及第二个行权期行权条件成就
相关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心-MT 25~28 层 邮编：200085
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二〇二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于北京海博思创科技股份有限公司
及第二个行权期行权条件成就相关事项
之法律意见书
致：北京海博思创科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京海博思创科技股份
有限公司（以下简称“海博思创”或“公司”）委托，担任公司2022年股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称 “《科创板上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号--
股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《北京海博
思创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划
调整第二个行权期行权价格（以下简称“本次价格调整”）及第二个行权期行权
条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项，出具本法律意见书。
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第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、
访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与本次价格调整及本次行权相关的法律问题发表意见，
不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等
非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进
行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整及本次行权所必
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备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司在其为实施本次价格调整及本次行权所制作的相关
文件中引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致对
本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司实施本次价格调整及本次行权之目的使用，未
经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目
的。
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第二节 正 文
一、 本次价格调整及本次行权的批准与授权
会第六次会议，审议通过《关于<北京海博思创科技股份有限公司2022年股票期
权激励计划（草案）>及激励对象名单的议案》《关于<北京海博思创科技股份
有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，
独立董事已就本次股票期权激励计划发表肯定意见。
认北京海博思创科技股份有限公司2022年股票期权激励对象名单的议案》。
<北京海博思创科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及激励对
象名单的议案》《关于<北京海博思创科技股份有限公司2022年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年
股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年11月11日为授予日，向符合
条件的104名激励对象授予610.1676万份股票期权，行权价格为11.46元/股。
七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分已授予股票期权的
议案》。公司已于2025年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记，向84名激励对象授予2,362,344份股票期权。
第二届董事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计
划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划
第二个行权期行权价格的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整及本次行
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权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《北京海博思创科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《期权激励计划》”）的相关规定。
二、本次价格调整的具体情况
（一）调整事由
度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币11.00元（含税），不送红股，不
以公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股现金分红金额不变，相应调整分配总额。
鉴于上述利润分配预案已实施完毕，根据《期权激励计划》的有关规定，公
司对股票期权行权价格进行调整。
（二）行权价格调整方法与结果
根据《期权激励计划》的有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完
成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调
整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据上述方法，公司本次激励计划第二个行权期行权价格由11.46元/份调整
为10.36元/份。计算过程为P=P0-V=11.46-1.1=10.36元/份。
综上，本所律师认为，公司本次价格调整系因实施2024年度利润分配方案所
致，调整事由、调整方法及调整结果均符合《管理办法》《科创板上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》及《期权激励计划》的
相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次行权条件成就的情况
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公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，9名董事一
致认为本次激励计划第二个行权期的行权条件已成就，并授权公司董事长及其授
权人士办理本次行权的各项具体事宜。本次行权条件成就情况具体如下：
根据公司《期权激励计划》的规定，第二期期权激励的行权日为自第一个行
权期到期后的首个交易日起至第一个行权期到期之后12个月内的最后一个交易
日当日止。公司本次激励计划第一个行权期到期后的首个交易日为2026年1月27
日，故激励对象获授予股票期权第二期等待期已届满。
关于本次激励计划授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生左栏所述情形，
满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生左栏所述情
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 形，满足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标： 公 司 2022 年 的 营 业 收 入 为
入增长率不低于62.50%。 入为82.70亿元，满足条件。
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序号 行权条件 成就情况
激励对象个人绩效考核要求：
考核结果 良好（A） 合格（B） 不合格（C） 除20名员工因离职，其余84
个人层面行 名激励对象在2024年度的个
权系数 人绩效考核结果均为良好
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各行 （A），满足本项个人层面行
权期实际可行权数量=个人当期计划行权额度×各 权系数100%的行权条件。
行权期对应考核当年的个人层面行权系数。激励对
象未能行权的股票期权由公司注销。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激励计
划的第二个行权期等待期已届满，行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》
《公司章程》的规定及《期权激励计划》的安排。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
相应的审议程序，符合相关法律法规及《期权激励计划》的规定。
损害公司及全体股东利益的情形。
《管理办法》《公司章程》的规定及《期权激励计划》的安排。
关规定，履行本次行权价格调整及本次行权相关的信息披露义务，并办理后续行
权登记、股份变更等手续。
——本法律意见书正文结束——
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