国投证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江天
振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2025
年修订）》等有关规定，对天振股份使用部分超募资金永久补充流动资金事项进
行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1855 号）同意注册，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，发行价格为 63 元/股，本次发行募集资
金总额为 1,890,000,000.00 元，扣除发行费用 105,377,523.55 元（不含增值税）
后，募集资金净额为 1,784,622,476.45 元。募集资金已于 2022 年 11 月 7 日到位，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了验证，并
于 2022 年 11 月 8 日出具了信会师报字[2022]第 ZK10392 号《浙江天振科技股份
有限公司验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募投项目
及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目实施主
序号 项目名称 投资总额 拟募集资金
体
年产 3000 万平方米新型
无机材料复合地板智能
项目实施主
序号 项目名称 投资总额 拟募集资金
体
化生产线项目
年产 2500 万平方米新型
注
无机材料复合地板智能 越南聚丰
化生产线项目
合计 137,300.00 137,300.00
注 1：越南聚丰指公司全资下属公司越南聚丰新材料有限公司。
公司于 2024 年 3 月 26 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途并投资建设新项目的议案》，同
意公司变更“年产 3000 万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”部
分募集资金用于新项目美国博森新材料公司“年产 2000 万平方米新型无机材料
复合地板智能化生产线项目”的投资建设；上述事项已经公司 2024 年第一次临
时股东大会审议通过。变更后，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目实施 变更前投资 变更后投资总 拟使用募集
序号 项目名称
主体 总额 额 资金
募集资金投入
年产 3000 万平方米 23,921.26 万元，
板智能化生产线项目 部分以自有资
金支付。
年产 2000 万平方米
美国博森
板智能化生产线项目
项目已结项，详见公司于 2023 年 8 月 30 日
年产 2500 万平方米
披露的《关于部分募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金及注销募
板智能化生产线项目
集资金专项账户的公告》
注2
补充流动资金 天振股份
注 1：美国博森指公司全资下属公司美国博森新材料公司。
注 2：该项目募集资金已于 2026 年 2 月使用完毕，详见公司于 2026 年 2 月 10 日披露
的《关于部分首次公开发行募集资金专户销户完成的公告》。
二、超募资金的使用情况
公司首次公开发行股票的超募资金为 41,162.25 万元。超募资金使用情况如
下：
（一）超募资金永久补充流动资金
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第二届董事会第三次会议，第二届监事会第三
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用部分超募资金 1.2 亿元用于永久补充流动资金。公司独立董事、保荐机
构就该事项发表了同意意见。上述事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过。
公司于 2024 年 10 月 8 日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金 1.2 亿元用于永久补充流动资金。保荐机构就该事项
发表了同意意见。上述事项已经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理
公司于 2026 年 2 月 28 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项
目建设和公司正常经营的前提下，公司使用最高不超过人民币 4 亿元的暂时闲置
募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保
本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期
存款、通知存款、大额存单等），单笔理财产品期限最长不超过 12 个月。在上述
额度和期限内，资金可滚动使用。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司保荐机构
就该事项发表了同意意见。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作（2026 年修订）
》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟
使用超募资金 1.2 亿元永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.15%。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性及对公司影响
本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，
满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。
因此，本次公司使用超募资金永久补充流动资金是合理且必要的。
公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超
募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定。本次永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明及承诺
根据中国证监会于 2025 年 5 月 9 日发布的《上市公司募集资金监管规则》
及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自 2025 年 6 月 15 日起实施，实施
后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，仍适
用《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
公司首次公开发行股票取得的超募资金于 2022 年 11 月到位，公司本次拟使用部
分超募资金永久补充流动资金事项符合关于超募资金的相关要求。
本次超募资金永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求，提高募集资金
使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全
体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响
募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺：
行贷款将不超过超募资金总额的 30%；
需求，公司在补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会意见
《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意公司拟将部分
超募资金 1.2 亿元（占超募资金总额的 29.15%）永久补充流动资金，并同意将该
议案提交公司股东会审议。
（二）审计委员会意见
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，经审核，审计委员会认为：
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，
满足公司经营业务发展对流动资金的需求，相关决策程序合法合规，公司本次使
用部分超募资金用于永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途或者影响
募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在损害股东利益的情形。审计委员会
同意公司使用合计人民币 1.2 亿元（占超募资金总额的 29.15%）超募资金用于永
久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项已经董事会、董事会审计委员会审议通过，该事项尚需提交股东会审议。公司
本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司募集资金监管规
则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026 年修订）》等有
关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐 斌 肖江波
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