北京市中伦（深圳）律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
剩余限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
剩余限制性股票作废事项的
法律意见书
致：爱司凯科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受爱司凯科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制
性股票激励计划已授予未归属的剩余限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
的相关事项出具本法律意见书。
法律意见书
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次作废相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次作废事项的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次作废事项之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024 年限制性股票
激励计划考核管理办法〉的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划向李明之、
朱凡、唐晖授予限制性股票合计超过公司总股本 1%的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
且拟作为激励对象的董事李明之先生、朱凡先生、唐晖先生、杜晓敏先生已回避
表决。
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024 年限制性股票
激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2024 年限制性股票激励计划激励对
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法律意见书
象名单〉的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划向李明之、朱凡、唐晖授
予限制性股票合计超过公司总股本 1%的议案》等相关议案。
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告载明公司于 2024
年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 20 日以公司内部张贴的方式对本次激励计划激励对象
的姓名及职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何异议，公司监事
会认为激励对象的主体资格合法、有效。
于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024 年限
制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划
向李明之、朱凡、唐晖授予限制性股票合计超过公司总股本 1%的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会、监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合资格的
激励对象授予限制性股票。
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的
核查意见》，确认激励对象的主体资格合法、有效。
第二次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；同时董事李明之
先生、朱凡先生、唐晖先生、杜晓敏先生作为本次授予的关联董事对有关议案回
避表决；公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第
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法律意见书
一个归属期归属名单的核查意见》，确认激励对象的主体资格合法、有效，激励
对象获授限制性股票的归属条件已成就。
第四次会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，确认激励对象的主体
资格合法、有效。
年限制性股票激励计划首次及预留授予剩余限制性股票作废失效的议案》。
综上，本所律师认为，本次作废已取得了现阶段所需必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次作废的原因及数量
根据公司《激励计划》，首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度
为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业
收入为基准，对各考核年度营业收入增长率进行考核，具体如下：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 36%
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 67%
注：上述“营业收入”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据作为计算依据。
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《爱司凯科技股份有限
公司 2025 年度审计报告》（司农审字[2026]25010710013 号），2025 年度公司
营业收入为 19,397.29 万元，低于激励计划的业绩考核目标触发值，公司激励计
划首次及预留授予的第二个归属期公司层面的考核目标未达成，根据《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》《激励计划》等有关规定，本次激励计划首次及预留授
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予第二个归属期规定的归属条件未成就，所有激励对象已获授的 573 万股限制性
股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《自律监管
指南第 1 号》及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：本次作废已取得了现阶段所需必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规
定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《激励
计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划已授予未归属的剩余限制性股票作废事项的法律意见书》
的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 唐 诗
经办律师：
范文辉
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