中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南百川畅银
环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等有关规定要求，对百川畅银 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况
进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）同意注册，公司
向不特定对象发行可转换公司债券4,200,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总
额为人民币420,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币9,023,462.26元（不含税）后，
本次实际募集资金净额为人民币410,976,537.74元。安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》
（安
永华明(2023)验字第61309953_R01号）。截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金
金额为人民币413,919,722.85元，本报告期募集资金使用金额为人民币108,724,415.07元，
募集资金专户余额为人民币236.42元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司募集
资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制订了
《河南百川畅银环保能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管
理制度》”）。
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司于 2023 年 3 月 6 日分别与招商银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股
份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司河南省分行及保荐机构中原证券签署了
《募集资金三方监管协议》，于 2023 年 4 月 23 日与中国民生银行股份有限公司郑州分
行及保荐机构中原证券签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述监管协议主
要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本核查意见出具日，
上述监管协议均得到了切实有效的履行。
截至2025年12月31日，公司相关募集资金专户存储情况如下：
初始存放金额 存款余额
开户行名称 账号 账户状态 存款方式 募集资金用途
（人民币元） (人民币元)
招商银行股份
有限公司郑州 371902795010109 正常使用 活期存款 沼气综合利用项目 180,320,754.72 236.42
东风路支行
中国民生银行
购置移动储能车项目
股份有限公司 637772450 已销户 活期存款 110,000,000.00 -
及沼气综合利用项目
郑州分行
交通银行股份
有限公司河南 已销户 活期存款 补充流动资金 125,000,000.00 -
省分行
合计 415,320,754.72 236.42
注 ：1.募 集资 金 专项 账户 初 始存 放 金额 包 含未 支 付或 未置 换 的律 师 费等 发 行费 用 人民 币
议》由有管辖权限的招商银行股份有限公司郑州分行统一签署。
三、2025 年度募集资金实际使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况对照表详见附表 1。
四、改变募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司改变募投项目情况表详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
完整的情形。
“沼气综合利用项目”募集资金投资进度虽不达预期，但 19 个项目中有 18 个项
目已基本建设完成并运营，其中大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合
原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，如继续推进该项目，实现的效益可能面临较大
不确定性，为切实保障公司及股东利益，控制投资风险，确保募集资金的安全与使用效
率，公司经审慎考虑，已终止对该项目的后续投资。但近些年受垃圾处理方式中焚烧占
比提升影响，该等项目存在经营期限、合作方沼气情况不及预期的情形，导致部分项目
已停产或减容，从而导致项目运营期内整体投资回报不及预期，公司存在垃圾焚烧替代
卫生填埋导致垃圾填埋气治理项目机会减少、垃圾填埋气不足的风险，公司的持续盈利
能力将受到一定不利影响。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况沟通交流，查阅了公司
募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用
情况的相关公告和支持文件等资料等方式，对公司募集资金的存放、使用、管理及募集
资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：百川畅银 2025 年度募集资金存放、管理和使用情况符
合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
文件和《上市公司募集资金监管规则》的规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，
使用募集资金均履行了相关程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
保荐代表人（签字）：
刘 政 方 羊
中原证券股份有限公司
附表 1：募集资金使用情况对照表
编制单位：河南百川畅银环保能源股份有限公司 2025 年度 单位：人民币元
本年度投入
募集资金总额 410,976,537.74 募集资金总 108,724,415.07
额
报告期内改变用途的募集资金总额 108,669,969.14
已累计投入
累计改变用途的募集资金总额 108,669,969.14 募集资金总 413,919,722.85
额
累计改变用途的募集资金总额比例 26.44%
是否已改变 截至期末投 项目达到预 项目可行性
承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投资总额 截至期末累计投入 本 年 度 实 现 是否达到
项目（含部分 本年度投入金额 资进度（%） 定 可 使 用 状 是否发生重
金投向 诺投资总额 （1） 金额(2) 的效益 预计效益
改变） (3)＝(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
沼气综合利用项目 是 185,000,000.00 72,355,410.58 - 74,515,787.02 不适用 -12,138,344.03 注1 注1
（注 2）
购置移动储能车项目 否 110,000,000.00 107,636,723.50 54,445.93 108,170,305.23 不适用 11,943,315.09 否 否
（注 3）
补充流动资金 否 125,000,000.00 230,984,640.09 108,669,969.14 231,233,630.60 不适用 不适用 不适用 否
（注 4）
承诺投资项目小计 - 420,000,000.00 410,976,774.17 108,724,415.07 413,919,722.85
超募资金投向 不适用
合计 - 420,000,000.00 410,976,774.17 108,724,415.07 413,919,722.85
公司“购置移动储能车项目”处于市场大力开拓阶段，公司配置了大量技术、运营及市场人员用于支持业务发展，2025 年，业务当年已实现净利润 1,194.33
万元，但由于前期市场开发费用和管理费用较大，历史亏损导致该业务累计收益仍为负数，未实现预计收益。“沼气综合利用项目”19 个项目中有 18
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分 个项目已基本建设完成并运营，其中大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，如继续推进该项
具体项目）
目，实现的效益可能面临较大不确定性，为切实保障公司及股东利益，控制投资风险，确保募集资金的安全与使用效率，公司经审慎考虑，已终止对
该项目的后续投资，具体情况详见注 1。
“沼气综合利用项目”19 个项目中有 18 个项目已基本建设完成并运营，其中大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进
项目可行性发生重大变 度缓慢、尚未完成建设，如继续推进该项目，实现的效益可能面临较大不确定性，为切实保障公司及股东利益，控制投资风险，确保募集资金的安全
化的情况说明 与使用效率，公司经审慎考虑，已终止对该项目的后续投资。受垃圾处理方式中焚烧占比提升影响，存在“沼气综合利用项目”经营期限、合作方沼
气情况不及预期的情形，导致部分项目已停产或项目投资回报不及预期。（具体情况详见注 1）
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
截至 2023 年 3 月 14 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 93,797,586.74 元及自筹资金预先支付发行费用为人民币 2,951,764.14
元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司
于 2023 年 3 月 22 日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投
募集资金投资项目先期
入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币 93,797,586.74 元及自筹资金预先支付发行费用人民
投入及置换情况
币 2,951,764.14 元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《河南百川畅银
环保能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 （安永华明（2023）专字第 61309953_R01 号），公司独立董事和保荐机构
中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日在巨潮资讯网发布的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投
入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2023-016。公司已于 2023 年 4 月 7 日对预先以自筹资金投入的金额完成置换。
公司于 2024 年 6 月 20 日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币 8,000.00 万元
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至相关募集资金专户。
保荐机构中原证券出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 06 月 20 日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
用闲置募集资金暂时补 金的公告》，公告编号：2024-060。公司已于 2025 年 2 月 18 日将上述用于暂时补充流动资金的 8,000.00 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
充流动资金情况 公司于 2025 年 2 月 18 日召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》，同意公司在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币 1.08 亿元闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至相关募集资金专户。保
荐机构中原证券出具了同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 02 月 19 日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》，公告编号：2025-011。公司已于 2025 年 11 月 25 日将上述用于暂时补充流动资金的 1.07 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金进行现
不适用
金管理情况
项目实施出现募集资金
不适用
节余的金额及原因
尚未使用的募集资金用 截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为人民币 236.42 元（含利息），存放于公司募集资金专项账户。在 2026 年 1 月全部用于补充公司
途及去向 流动资金。
公司于 2023 年 3 月 22 日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集
募集资金使用及披露中 资金金额的议案》，同意公司根据向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额和募投项目实际具体情况，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
存在的问题或其他情况 额。公司独立董事和保荐机构中原证券对此发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 22 日在巨潮资讯网发布的《关于公司募集资金
投资项目金额调整的公告》，公告编号：2023-017。
注 1：公司自设立以来深耕于环保行业，是国内第三方提供沼气资源化利用的主要服务商之一。上表中，公司“沼气综合利用项目”19 个项目组中有 18 个项目已基本建设完成并运
营，其中大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，如继续推进该项目，实现的效益可能面临较大不确定性，为切实保障公司及股东
利益，控制投资风险，确保募集资金的安全与使用效率，公司经审慎考虑，已终止对该项目的后续投资。近年来，受行业政策影响，垃圾焚烧替代卫生填埋导致填埋场垃圾进场量减少，
在此背景下，
“沼气综合利用项目”面临经营期限短、合作方沼气情况不及预期等问题，相关电厂的沼气产气量不及预期。因而，自项目投建以来，因经营环境的变化，当时沼气项目可
行性测试时适用的一些基础假设发生了变化，导致部分电厂在后续运营期间发生装机减容或者关停的情形。
新建及扩建 19 个垃圾填埋气综合利用项目有 1 个项目达到预计效益，其余 18 个垃圾填埋气综合利用项目未能达到预期效益原因如下：
（1）大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，如继续推进该项目，实现的效益可能面临较大不确定性，为切实保障公司及股
东利益，控制投资风险，确保募集资金的安全与使用效率，公司经审慎考虑，已终止对该项目的后续投资，未能产生预期效益。
（2）获嘉县第二生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、嘉鱼县生活垃圾卫生填埋场沼气污染治理及综合利用项目、桂平市生活垃圾无害化处理场沼气污染治理及综合利用
（3）濮阳县农村生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目、濮阳县生活垃圾处理场沼气污染治理及综合利用项目、东至县管山生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、
辰溪县城市生活垃圾填埋场沼气污染治理及综合利用项目、和县生活垃圾卫生填埋场沼气发电项目、安徽濉溪牧原二场沼气发电项目、静海渗滤液厌氧沼气利用项目、汤阴县城市生活垃
圾处理场沼气污染治理及综合利用项目，因沼气产气量减少导致发电机组综合产能利用率较低，已停产处理同时确认了停产损失，未能达到预期效益。
（4）上蔡牧原养殖九场沼气发电项目、社旗牧原养殖四场沼气发电项目、社旗牧原养殖九场沼气发电项目、安徽濉溪牧原六场沼气发电项目、郑州环保能源工程沼气发电项目、上
蔡牧原养殖十二场沼气发电项目，产气量未满足满负荷状态，发电机组综合产能利用率较低，未能达到预期效益。
注 2、注 3、注 4：截至期末投资进度超过 100%，主要是募集资金专户存款产生的利息收入也用于项目投入。
附表 2：改变募集资金投资项目情况表
单位：元
改变后项目拟投 截 至 期 末
改变后的对应的原 本 年 度 实 际 投 截至期末实际累 项 目 达 到 预 定 可 本年度实现的 是 否达 到 预 计 改变后的项目可行性
入募集资金总额 投 资 进 度
项目 承诺项目 入金额 计投入金额(2) 使用状态日期 效益 效益 是否发生重大变化
（1） （%）(3)=(2)/(1)
永 久 补 充 沼气综合
流动资金 利用项目
合计 - 230,984,640.09 108,669,969.14 231,233,630.60 100.11 - - - -
决策程序及信息披露情况：
公司于 2025 年 11 月 7 日召开了第四届董事会第八次会议，于 2025 年 11 月 26 日召开
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
了 2025 年第三次临时股东会、“百畅转债”2025 年第一次债券持有人会议，审议通过了
《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沼气综合利用项目”的建设，并将
前述项目剩余募集资金人民币 10,866.95 万元（含利息，截至 2025 年 9 月 30 日）及其
之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资
金。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 8 日在巨潮资讯网上披露的《关于终止募集资金
投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-077）
。
沼气综合利用项目变更原因：
公司专注于甲烷回收综合利用和碳减排事业，目前已运营的沼气发电业务以垃圾填埋气
发电为主。我国垃圾无害化处理方式分为卫生填埋和焚烧处理，近年来，因行业政策等
经营环境的变化，垃圾卫生填埋处理方式占比呈下降趋势，2017 年至 2024 年，垃圾卫
生填埋无害化处理厂数占比由 69.57%下降至 29.75%，外部经营环境的变化对垃圾填埋
气行业相关公司生产经营构成一定不利影响，且随着部分地方政府调整城市规划，新建
并启用垃圾焚烧处理设施，项目所在地填埋场垃圾进场量减少、产气量减少，导致部分
项目无法达到设计产能或运营周期相比预计有所缩减，收益下降。
此外，相关项目自投建以来，因经营环境的变化，导致当时沼气项目可行性测试时适用
的一些基础发生变化，如近年受重大公共卫生事件影响导致相关机组采购不便（尤其进
口机组），同时公司存在有部分存量项目因气量下降导致关停的情况，为促使可转债募
投项目尽快投产，公司将相关机组（该部分机组原拟投入其他非募投项目）投入就近可
转债募投项目（其他新投产的项目可通过外购机组再做投入），该部分机组主要为国产
机组（平均单价较进口机组低），且以当时账面价值（扣除折旧后）作为募集资金投入
金额的基础，导致相关支出减少，项目所需投资规模减少。
“沼气综合利用项目”19 个项目中有 18 个项目已基本建设完成并运营，其中大悟县城
区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，
如继续推进该项目，实现的效益可能面临较大不确定性，为切实保障公司及股东利益，
控制投资风险，确保募集资金的安全与使用效率，公司经审慎考虑，拟终止对该项目的
后续投资。
公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在不影响募投项目顺
利实施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理降低项目实
施费用。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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